Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ)

Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ) kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats onsdag den 7 april, 2021. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ)
Aktieägarna i Investment AB Latour (publ) (”Latour”), org.nr 556026-3237, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma måndagen den 10 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Latour välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare välkomnas till bolagets presentation av första kvartalet 2021 där även utvecklingen för helåret 2020 kommer kommenteras av verkställande direktören. Presentationen är en webbsänd telefonkonferens som arrangeras den 29 april 2021 kl. 10.00. Inringningsdetaljer och länk för att följa webbsändningen kommer publiceras på www.latour.se senast den 22 april 2021.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 30 april 2021, dels ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Latour genom Computershare AB tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman, genom poströstning, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 30 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.latour.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Latour genom Computershare AB tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Investment AB Latour Årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Latours hemsida, www.latour.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Latour genom Computershare AB på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.latour.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och i förekommande fall styrelsesuppleanter
11. Val av revisionsbolag eller revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 2020
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier
15. Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare

Förslag till beslut

Punkt 2, justeringsmän
Till personer att justera protokollet föreslås Erik Gustafsson (familjen Douglas med bolag) och Anders Oscarsson (AMF) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3, röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare på uppdrag av Latour, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 7 b, dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 12 119 miljoner kronor disponeras så att 3,00 kronor per aktie, totalt 1 918 miljoner kronor, utbetalas till aktieägarna som ordinarie utdelning och att bolagets återstående fria egna kapital om 10 201 miljoner kronor, överförs i ny räkning.

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara onsdagen den 12 maj 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 18 maj 2021.

Punkt 1, 8 – 11, ordförande, styrelse och revisionsbolag
Valberedningen, som bestått av Jan Svensson (ordförande, Förvaltnings AB Wasatornet inkl. närstående), Erik Douglas (Wasatornet Holding AB inkl. närstående), Fredrik Palmstierna (eget innehav inkl. närstående) samt Johan Nordström (Skirner AB), har lämnat följande förslag.

• Till ordförande vid stämman utses Olle Nordström.
• Antalet styrelseledamöter utökas från åtta till nio utan suppleanter.
• Styrelsens arvode ska sammanlagt uppgå till 9 650 000 kronor, varav 2 300 000 kronor ska utgå till ordföranden och 1 050 000 kronor till envar ledamot som inte är anställd i något av koncernens bolag. Till revisorerna utgår arvode enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Mariana Burenstam Linder, Anders Böös, Carl Douglas, Eric Douglas, Johan Hjertonsson, Olle Nordström, Lena Olving och Joakim Rosengren samt nyval av Ulrika Kolsrud, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De föreslagna styrelseledamöterna presenteras närmare på bolagets hemsida, www.latour.se.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB intill slutet av årsstämman 2022.
• Vidare föreslås att årsstämman utser Olle Nordström till styrelsens ordförande.

Punkt 12, förslag om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom att ta bort paragraf 12, som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta, i sin helhet, varigenom tidigare paragraf 13 blir paragraf 12 och tidigare paragraf 14 blir paragraf 13.

Punkt 13, styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Punkt 14, förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget och får avse aktier av serie A eller serie B eller en kombination därav.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill bolagets årsstämma 2022, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Styrelsen föreslår, för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med föreslaget köpoptionsprogram i punkt 15 samt tidigare beslutade köpoptionsprogram, att årsstämman beslutar att de Latouraktier av serie B som Latour äger och kan komma att äga genom förvärv med stöd av bemyndigandet ovan, kan överlåtas till deltagarna inom ramen för villkoren i beslutade köpoptionsprogram. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 000 000 aktier av serie B kan överlåtas till deltagare under köpoptionsgrammet enligt punkt 15. Lösenpriset följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman enligt vedertagna värderingsmodeller.

Punkt 15, förslag till köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till verkställande direktör, ledande befattningshavare, ledningsgrupperna i affärsområdena och medarbetare på huvudkontoret. Köpoptionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 50 deltagare inom Latourkoncernen.

Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 1 000 000 aktier av serie B, motsvarande maximalt 0,16 procent av totala antalet aktier och 0,09 procent av totala antalet röster. Härav kommer verkställande direktören erbjudas att teckna maximalt 160 000 köpoptioner. Om samtliga utestående köpoptionsprogram i Latour inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 0,49 procent av totala antalet aktier och 0,30 procent av totala antalet röster.

För en beskrivning av bolagets befintliga köpoptionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020 på bolagets hemsida, www.latour.se.

Intill tiden för nästa årsstämma ska ovan deltagare således erbjudas att förvärva köpoptioner motsvarande maximalt 1 000 000 aktier av serie B. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år och tre (3) månader från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2025 – 30 juni 2025. Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmodeller.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 1 000 000 aktier av serie B till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Latour 460 500 återköpta B-aktier, varav samtliga är belastade med tidigare års köpoptioner. Detta innebär, om årets program tecknas fullt ut, att Latour behöver återköpa 2 702 400 B-aktier för att säkerställa leverans av årets och tidigare års program. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir Latours aktiekapital oförändrat.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Köpoptionsprogrammet förväntas bidra till högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och Latours aktieägarkollektiv. Sedan tidigare finns det utestående program från årsstämmorna 2017 – 2020 som omfattar sammanlagt 2 162 900 köpoptioner vilket ger rätten att förvärva lika många aktier. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter. I övrigt har Latour inga/endast begränsade kostnader hänförliga till köpoptionsprogrammet för rådgivare i samband med framtagande av beslutsdokumentationen.

Köpoptionsprogrammet har beretts av styrelsen och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2021.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkt 12 samt punkt 14 första och andra stycket enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkten 14 tredje och fjärde stycket och punkten 15 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till
639 840 000, varav 47 635 048 aktier av serie A och 592 204 952 aktier av serie B. Bolaget innehar totalt 460 500 egna aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 068 555 432, varav bolaget innehar 460 500 röster som inte representeras vid stämman.

Handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledning, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 12, 13, 14 och 15 samt styrelsens förslag och yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman på Latours hemsida www.latour.se.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut under punkterna 8, 9, 10 och 11 hålls tillgängligt samtidigt som kallelsen kungörs på Latours hemsida www.latour.se.

De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan hämta dessa på bolagets kontor på J A Wettergrens gata 7, 421 30 Västra Frölunda, eller anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

Aktieägares rätt till upplysningar
Aktieägare informeras härmed om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dels ett ärende på dagordningen, dels koncernbolagens ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Upplysningar ska lämnas om det anses kunna ske utan väsentlig skada för bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 30 april 2021 till Investment AB Latour, Att. Årsstämman 2021, Box 336, 401 25 Göteborg eller e-post: info@latour.se. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 5 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2021

Investment AB Latour (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Investment AB Latour (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2021, kl. 18.00 CEST.