Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ)

Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ) kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats tisdag den 4 april, 2023. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ)
Aktieägarna i Investment AB Latour (publ) (”Latour”), org.nr 556026-3237, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 17.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59, Göteborg. Registrering till stämman öppnar kl. 16.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 2 maj 2023, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023.

Anmälan ska ske via telefon 031-89 17 90 eller skriftligen till Latour, Box 336, 401 25 Göteborg, eller via hemsidan www.latour.se. Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, namn på eventuella biträden (högst två) och namn och personnummer avseende eventuellt ombud. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på Latours hemsida www.latour.se och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 2 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   a) fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och i förekommande fall styrelsesuppleanter
12. Val av revisionsbolag eller revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i bolagets köpoptionsprogram
17. Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 9 b, dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 11 922 miljoner kronor disponeras så att 3,70 kronor per aktie, totalt cirka 2 366 miljoner kronor, utbetalas till aktieägarna som utdelning och att bolagets återstående fria egna kapital om 9 557 miljoner kronor, överförs i ny räkning.

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara fredagen den 12 maj 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 17 maj 2023.

Punkt 2, 10 – 13, ordförande, styrelse och revisionsbolag
Valberedningen, som bestått av Jan Svensson (ordförande, Förvaltnings AB Wasatornet inkl. närstående), Erik Douglas (Wasatornet Holding AB inkl. närstående), Fredrik Palmstierna (eget innehav inkl. närstående) samt Anders Oscarsson (AMF), har lämnat följande förslag.

• Till ordförande vid stämman utses Olle Nordström.
• Styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Mariana Burenstam Linder, Anders Böös, Carl Douglas, Eric Douglas, Johan Hjertonsson, Ulrika Kolsrud, Lena Olving och Joakim Rosengren, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De föreslagna styrelseledamöterna presenteras närmare på bolagets hemsida, www.latour.se. Olle Nordström har avböjt omval.
• Vidare föreslås att årsstämman utser Joakim Rosengren till styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB intill slutet av årsstämman 2024. För det fall att Ernst & Young AB omväljs har valberedningen informerats om att auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• Styrelsens arvode ska sammanlagt uppgå till 10 700 000 kronor, varav 3 000 000 kronor ska utgå till ordföranden och 1 100 000 kronor till envar ledamot som inte är anställd i något av koncernens bolag. Till revisorerna utgår arvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14, styrelsens ersättningsrapport 2022
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Punkt 15, förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget och får avse aktier av serie A eller serie B eller en kombination därav.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill bolagets årsstämma 2024, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Punkt 16, överlåtelse av egna aktier till deltagare i bolagets köpoptionsprogram
Styrelsen föreslår, för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med föreslaget köpoptionsprogram i punkt 17 samt tidigare beslutade köpoptionsprogram, att årsstämman beslutar att överlåta Latour-aktier av serie B som Latour äger och kan komma att äga genom förvärv med stöd av bemyndigandet ovan till deltagarna inom ramen för villkoren i beslutade köpoptionsprogram. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 000 000 aktier av serie B kan överlåtas till deltagare under köpoptionsgrammet enligt punkt 17. Lösenpriset följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman enligt vedertagna värderingsmodeller.

Punkt 17, förslag till köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till verkställande direktör, ledande befattningshavare, ledningsgrupperna i affärsområdena och medarbetare på huvudkontoret. Köpoptionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 70 deltagare inom Latourkoncernen.

Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 1 000 000 aktier av serie B, motsvarande maximalt 0,16 procent av totala antalet aktier och 0,09 procent av totala antalet röster. Härav kommer verkställande direktören erbjudas att teckna maximalt 160 000 köpoptioner. Om samtliga utestående köpoptionsprogram i Latour inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 0,55 procent av totala antalet aktier och 0,33 procent av totala antalet röster.

För en beskrivning av bolagets befintliga köpoptionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022 på bolagets hemsida, www.latour.se. 

Intill tiden för nästa årsstämma ska ovan deltagare således erbjudas att förvärva köpoptioner motsvarande maximalt 1 000 000 aktier av serie B. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år och tre (3) månader från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2027 – 30 juni 2027. Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsperson vid respektive tillfälle genom tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För att exemplifiera, en värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer innehålla följande variabler, teckningskurs 10 procent av Latouraktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under 5 handelsdagar innan programmets utgivande, i detta exempel 19,99 kronor per option baserat på Latouraktiens stängningskurs den 27 mars 199,85 kronor per aktie, löptid (4 år och 3 månader), volatilitet (f.n. 22 procent) och riskfri ränta (f.n. 2,2 procent). Med beaktande av ovan parametrar skulle det teoretiska lösenpriset för närvarande uppgå till 239,20 kronor per aktie. Lösenpriset får inte understiga aktiekursen vid tidpunkten för optionernas utfärdande.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 1 000 000 aktier av serie B till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Latour 514 900 återköpta B-aktier, varav samtliga är belastade med tidigare års köpoptioner. Detta innebär, om årets program tecknas fullt ut, att Latour behöver återköpa 2 974 800 B-aktier för att säkerställa leverans av årets och tidigare års program. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir Latours aktiekapital oförändrat.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Köpoptionsprogrammet förväntas bidra till högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och Latours aktieägarkollektiv. Sedan tidigare finns det utestående program från årsstämmorna 2019 – 2022 som omfattar sammanlagt 2 489 700 köpoptioner vilket ger rätten att förvärva lika många aktier. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter. I övrigt har Latour inga/endast begränsade kostnader hänförliga till köpoptionsprogrammet för rådgivare i samband med framtagande av beslutsdokumentationen.

Köpoptionsprogrammet har beretts av styrelsen och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2023.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkt 15 krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 16 och punkt 17 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 639 840 000, varav 47 600 448 aktier av serie A och 592 239 552 aktier av serie B. Bolaget innehar totalt 514 900 egna aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 068 244 032, varav bolaget innehar 514 900 röster som inte representeras vid årsstämman.

Handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledning, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14, 15, 16 och 17 samt styrelsens förslag och yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman på Latours hemsida www.latour.se

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut under punkterna 10, 11, 12 och 13 hålls tillgängligt samtidigt som kallelsen kungörs på Latours hemsida www.latour.se.

De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan hämta dessa på bolagets kontor på J A Wettergrens gata 7, 421 30 Västra Frölunda, eller anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

Aktieägares rätt till upplysningar
Aktieägare informeras härmed om sin rätt att på stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dels ett ärende på dagordningen, dels koncernbolagens ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Upplysningar ska lämnas om det anses kunna ske utan väsentlig skada för bolaget.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Program vid stämman
16.30  Stämmolokalen öppnas
17.00  Årsstämman inleds

Efter stämman serveras lättare förtäring
Vänligen uppge vid anmälningstillfället huruvida man önskar stanna på den efterföljande förtäringen eller inte.

Göteborg i april 2023
Investment AB Latour (publ)
Styrelsen