Huvudägare och styrelse föreslår uppdelning av Öresund

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien

Stockholm den 16 november 2011

Pressmeddelande

Huvudägare och styrelse föreslår uppdelning av Öresund

För att skapa bästa förutsättningar för fortsatt god värdetillväxt för aktieägarna och fortsätta ansträngningarna att minska substansrabatten föreslås att Investment AB Öresund (publ) (”Öresund”) delas i två bolag, där en del av Öresunds nuvarande innehav förs över till ett nytt bolag som skiftas ut till aktieägarna.

• Förslag att dela upp den nuvarande verksamheten i två separata bolag:
• Öresund som fortsätter som noterat investmentbolag med Fabege, Bilia och SkiStar som större innehav och med fokus på svenska börsnoterade aktier.
• Ett nybildat bolag som kommer att namnges senare (nedan Newco), som initialt kommer att handlas på First North. Newco blir ett förvaltningsbolag med Avanza som större innehav och med fokus på mindre och medelstora företag, onoterade innehav och företag där Newco kan fungera som en aktiv ägare och med ambitionen att över tid även erbjuda viss exponering mot tillväxtmarknader. Newco skiftas ut till Öresunds aktieägare genom ett inlösenerbjudande.
• Varje aktieägare i Öresund föreslås erhålla en inlösenrätt för varje aktie i Öresund. Med nio inlösenrätter kan fem aktier i Öresund lösas in mot fem aktier i Newco.
• Aktieägarna kan genom förslaget välja att;
• använda tilldelade inlösenrätter för att lösa in Öresundaktier och erhålla en ägarandel även i nya Newco, eller
• behålla aktier i Öresund och sälja sina inlösenrätter i marknaden mot kontant ersättning, eller
• förvärva ytterligare inlösenrätter i marknaden, och därefter lösa in upp till hela sitt aktieinnehav i Öresund mot aktier i Newco.
• Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011 för ställningstagande till förslaget distribueras i dag som ett separat pressmeddelande.

Förslaget om uppdelning av Öresund har initierats av huvudaktieägarna Sven Hagströmer och Mats Qviberg, där händelseutvecklingen i HQ tjänat som en katalysator. Enligt Sven Hagströmer och Mats Qviberg skapar en uppdelning av Öresund förutsättningar för högre värdetillväxt. Sven Hagströmer har för avsikt att samla sitt ägande i Newco, medan Mats Qviberg kommer att samla sitt ägande i Öresund.

–         ”Vi har allt sedan 1992 konstruktivt arbetat för Öresunds aktieägares bästa och bolagets avkastning har vida överstigit börsens. Mätt under de senaste tio åren har börsen levererat en totalavkastning om 56 procent medan Öresunds substansvärde, trots de värden som gått förlorade genom HQ, vuxit med över 425 procent. Vi vill fortsätta att vidareutveckla Öresunds nuvarande innehav, skapa nya affärer och minska substansrabatten. Genom uppdelningen bryter vi den låsning som uppstått på grund av HQ. Förslaget innebär att Öresunds aktieägare ges möjligheten att fortsätta som ägare i endera av verksamheterna eller välja en mix av ägande i två bolag med höga ambitioner att ge aktieägarna en mycket god avkastning”, säger Sven Hagströmer och Mats Qviberg i ett gemensamt uttalande.

Styrelsen [1, 2] i Öresund ställer sig bakom förslaget. Aktieägare med ett ägande om cirka 33 procent av kapital och röster i Öresund har förklarat att de stödjer förslaget.

Bakgrund och motiv

Öresund har under en längre tid skapat stora värden till sina aktieägare. Under åren 1994 – 2010 har substansvärdet [3] ökat med 1 579 procent, medan NASDAQ OMX Stockholms totalavkastning (SIX RX) uppgått till 611 procent. Under åren 2000 – 2010 har substansvärdet ökat med 425 procent, mer än 7,5 gånger den avkastning om 56 procent som SIX RX har gett under samma period. Under perioden 1 januari – 31 oktober 2011 sjönk SIX RX med 13,2 procent, att jämföra med Öresunds substansvärde som under samma period minskade med 10,2 procent.

Förslaget till uppdelning har initierats av Sven Hagströmer och Mats Qviberg, där händelseutvecklingen i HQ tjänat som en katalysator. Enligt Sven Hagströmer och Mats Qviberg skapar en uppdelning av Öresund förutsättningar för högre värdetillväxt.

Sammanfattningsvis är det styrelsens [4, 5] uppfattning, givet det uppkomna läget, att förslaget att dela Öresund är väl avvägt. Till en begränsad kostnad skapas förutsättningar att långsiktigt maximera värdet på nuvarande innehav. Samtidigt ges aktieägarna möjlighet att med en begränsad skatteeffekt bibehålla eller förändra sitt ägande i de uppdelade verksamheterna, med sina olika placeringsinriktningar, men med oförändrat mål att maximera den riskavvägda avkastningen till sina aktieägare.

Inlösen av aktier i Öresund

Newco föreslås erhålla tillgångar från Öresund till ett värde som motsvarar cirka 59 procent av hela Öresunds substansvärde. Tillgångar till ett värde som motsvarar resterande cirka 41 procent stannar i Öresund. Fördelningen 59/41 motsvarar hur Sven Hagströmers och Mats Qvibergs nuvarande ägarandelar i Öresund inbördes förhåller sig till varandra.

Tillförandet av tillgångar till Newco avses ske på basis av det genomsnittliga substansvärdet i Öresund under de sista fem börsdagarna med handel med inlösenrätter. Därigenom bör eventuella relativa förändringar i de underliggande tillgångarna i respektive bolag inte i sig påverka inlösenrätternas ekonomiska värde. Det genomsnittliga substansvärdet avses baseras på de volymvägda börskurserna för de noterade innehaven under de fem börsdagarna och på bokförda värden för de onoterade innehaven samt nettokassan. Det ekonomiska värdet på inlösenrätterna kan dock komma att påverkas av andra faktorer, såsom förändringar i Öresunds aktiekurs och substansvärde.

I det föreslagna inlösenerbjudandet kommer aktieägarna att tilldelas en inlösenrätt per befintlig aktie i Öresund. Med stöd av nio (9) inlösenrätter får aktieägare lösa in fem (5) aktier i Öresund och erhåller då fem (5) aktier i Newco som likvid.

Inlösenerbjudandet är konstruerat så att det ger flexibilitet för Öresunds aktieägare. Aktieägare som önskar fördela sitt innehav mellan de två bolagen använder tilldelade inlösenrätter för att lösa in en del av sina aktier i Öresund mot aktier i Newco. Aktieägare som fortsatt enbart vill äga aktier i Öresund kan avyttra sina tilldelade inlösenrätter i marknaden. Aktieägare som enbart vill äga aktier i Newco kan förvärva ytterligare inlösenrätter i marknaden och därefter lösa in hela sitt aktieinnehav i Öresund mot aktier i Newco.

Öresund efter inlösen i korthet

Öresund kommer att bibehålla sin status som investmentbolag med fokus på svenska noterade aktier och fortsätta att vara noterat på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad. Avsikten är att Mats Qviberg kommer att utses till ordförande och att Fredrik Grevelius, som idag ingår i Öresunds investeringsorganisation, kommer att utses till verkställande direktör i Öresund. Efter uppdelningen kommer innehaven i Fabege, Bilia och SkiStar initialt att svara för cirka 60 procent av substansen i Öresund.

Innehaven i Carnegie respektive Klarna kommer genom separata holdingbolag att fördelas med cirka 59 procent till Newco och med cirka 41 procent till Öresund.

Nedan visas en preliminär översikt av den föreslagna ungefärliga allokeringen av tillgångar för Öresund efter inlösen [6] baserat på substansvärderapporten den 31 oktober 2011.

a) Substansvärden enligt substansvärderapporten den 31 oktober 2011.

b) Avser konvertibla preferensaktier och konvertibelt förlagslån.

c) Avser värdet av Öresunds andel av innehavet i med Newco gemensamt ägt holdingbolag.
d) Avser nettobelopp för likvida medel samt övriga tillgångar och skulder.

Newco i korthet

Med anledning av Newcos placeringsinriktning, bland annat med en mer koncentrerad portfölj och ett större fokus på mindre och medelstora bolag, kommer Newco att vara ett förvaltningsbolag, det vill säga inte ha investmentbolagsstatus. Detta ger bolaget större flexibilitet och dessutom skattefrihet för både utdelningar och realisationsvinster för onoterade innehav samt noterade bolag där innehavet överstiger tio procent av rösterna. Newcos aktier kommer inledningsvis att handlas på First North, med målet att senare upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad. Initialt kommer styrelsen att bestå av bland andra Sven Hagströmer som ordförande och Stefan Charette, som därutöver blir verkställande direktör. Efter det att Newco upptagits till handel på First North avses en valberedning att inrättas inför val av styrelse på kommande bolagsstämma. Newco kommer, i större utsträckning än Öresund, att fokusera på mindre och medelstora företag, onoterade innehav och företag där Newco kan fungera som en aktiv ägare. Över tid kan Newco även erbjuda viss exponering mot tillväxtmarknader. Efter uppdelningen kommer Avanza, Carnegie, Concentric, Klarna, Haldex och Bilia att svara för knappt 70 procent av substansen i Newco.

Nedan visas en preliminär översikt av den föreslagna ungefärliga allokeringen av tillgångar för Newco efter inlösen [7] baserat på substansvärderapporten den 31 oktober 2011.

a) Substansvärden enligt substansvärderapporten den 31 oktober 2011.

b) Avser konvertibla preferensaktier och konvertibelt förlagslån.

c) Avser värdet av Newcos andel av innehavet i med Öresund gemensamt ägt holdingbolag.

d) Avser nettobelopp för likvida medel samt övriga tillgångar och skulder.

Eventuella tvister
Mellan Newco och Öresund kommer att finnas en generell överenskommelse, i huvudsak av innebörd att eventuella förpliktelser och rättigheter som uppkommer för Öresund avseende förhållanden utöver tvister relaterade till utdelningar från HQ AB (se nedan) fram till och med uppdelningen av bolaget kommer att fördelas till cirka 41 procent på Öresund och till cirka 59 procent på Newco. Överenskommelsen kommer att innehålla principer för hur sådana eventuella tvister ska hanteras.

Tvist avseende utdelning från HQ
HQ AB har lämnat in en stämningsansökan mot Öresund avseende erhållen utdelning från HQ AB avseende räkenskapsåren 2008 och 2009 om cirka 82 Mkr. Detta krav har bestridits av Öresund och kommer framdeles att hanteras av Öresund, som behåller samtliga förpliktelser och rättigheter relaterade till utdelningar från HQ AB, inklusive eventuella motkrav.

Ägarbild

Sven Hagströmer har för avsikt att samla sitt ägande i Newco, medan Mats Qviberg kommer att samla sitt ägande i Öresund. Sven Hagströmer avser, genom sitt bolag Biovestor AB, att förvärva inlösenrätter, främst samtliga de inlösenrätter som tillfaller Mats Qviberg med familj. Sven Hagströmers ägarandel i Newco, efter fullt utnyttjande av samtliga egna och förvärvade inlösenrätter, beräknas uppgå till cirka 34 procent. Newco kommer att ha två aktieslag, A-aktier med 1 röst och B-aktier med 1/10-dels röst. Samtliga aktier kommer initialt att vara A-aktier. Innehavare av A-aktie kommer, enligt bolagsordningen, att ha rätt att begära omvandling av A-aktie mot B-aktie. B-aktien kommer inte att noteras eller handlas på någon marknadsplats. För att begränsa sitt röstinflytande till att vara lägre än 30 procent, avser Sven Hagströmer att omvandla delar av sitt aktieinnehav i Newco till röstsvaga B-aktier. Sven Hagströmer kommer inte kunna återkonvertera B-aktie till A-aktie, utan sådan konvertering kan endast ske i samband med en eventuell avyttring av B-aktie till tredje man.

Aktiemarknadsnämnden har meddelat att införandet av dessa bolagsordningsbestämmelser inte strider mot god sed på aktiemarknaden och att det inte heller strider mot god sed att, på det sätt Sven Hagströmer avser att göra, omvandla röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier, så att så kallad budplikt inte uppkommer. Aktiemarknadsnämndens utlåtande 2011:28 finns i sin helhet tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Mats Qviberg med familj kan efter genomförd avyttring av inlösenrätter och vid 100 procents anslutningsgrad i inlösenförfarandet komma att erhålla ett ägande om cirka 29,7 procent av röster och kapital i Öresund.

Inlösenklausul

Sven Hagströmer och Mats Qviberg föreslår att såväl Öresund som Newco inför en bestämmelse i respektive bolagsordning av innebörd att om bolagets aktie handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande tio procent under andra halvåret av det senaste räkenskapsåret skall årsstämman ta ställning till ett förslag om inlösen av aktier med likvid i form av ett belopp per aktie motsvarande minst aktiens andel av bolagets substansvärde, förutsatt att sådan inlösen bedöms kunna ske med beaktande av de restriktioner som följer av vid varje tidpunkt gällande regler.

Styrelsens utvärdering

Styrelsen har utvärderat Öresunds nuvarande situation med fokus på att skapa största möjliga aktieägarvärde i såväl nuvarande innehav som i kommande affärer och har ställt delningsförslaget mot andra alternativ.

Mot förslaget med en uppdelning av Öresund talar att man tillskapar två bolag med var för sig lägre börsvärde samt att den samlade förvaltningskostnaden kan komma att öka med upp till 10 Mkr årligen, vilket dock inte motsvarar mer än cirka två promille av förvaltat kapital, då verksamheterna i huvudsak kommer att bemannas med befintlig personal.

För förslaget talar att den aktuella ägarlåsningen upphör vilket möjliggör fortsatt värdeskapande avseende befintliga innehav och nya investeringar samt att aktieägarna med begränsad skatteeffekt ges möjlighet att behålla nuvarande exponering eller justera sitt innehav med avseende på de två bolagens olika innehav och framtida inriktning.

Styrelsen har även utvärderat andra alternativ, främst ett förslag till avveckling och likvidation, men styrelsen har funnit att en likvidation är en komplicerad åtgärd förenad med höga skattekostnader och medför betydande risker att värdet på nuvarande innehav inte fullt ut kan tillvaratas, särskilt med beaktande av marknadsläge och det strategiska värde som flera av bolagets innehav har. Styrelsen har vidare i sin utvärdering konstaterat att det är uteslutet att uppnå erforderlig majoritet för en likvidation. Enligt styrelsens bedömning kvarstår, efter en uppdelning, samtliga de tänkbara åtgärder som kan vidtas för att ytterligare öka aktieägarvärdet och minska substansrabatten i respektive bolag.

Skattefrågor

Vid en avyttring av inlösenrätter uppstår en kapitalvinst motsvarande hela försäljningsintäkten. Vid utnyttjande av inlösenerbjudandet eller vid avyttring av inlösenaktier uppstår en kapitalvinst eller kapitalförlust beroende på vilket ingångsvärde respektive aktieägare har för de inlösta aktierna i Öresund. För Öresund uppstår ingen skatteeffekt om förslaget genomförs. Utförligare information kommer att lämnas i den informationsbroschyr som planeras att distribueras till bolagets aktieägare om bolagsstämman beslutar att genomföra det framlagda förslaget om uppdelning av Öresund.

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma för ställningstagande till förslaget kommer att hållas den 16 december 2011. Kallelse till bolagsstämman publiceras i ett separat pressmeddelande i dag. Det fullständiga förslaget och övriga beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga senast tre veckor före bolagsstämman. Anmälnings-perioden för inlösenerbjudandet beräknas starta den 28 december 2011 och avslutas den 24 januari 2012. En informationsbroschyr om inlösenerbjudandet kommer att tillhandahållas aktieägare innan anmälningsperioden inleds. Handel i inlösenrätter beräknas starta den 28 december 2011 och beräknas pågå i cirka tre veckor. Handel i inlösenaktier beräknas starta omkring den 1 februari 2012. Notering av Newco på First North beräknas ske i mitten av februari 2012.

På grund av förslaget om uppdelning kommer Öresunds bokslutskommuniké för 2011 att senareläggas och offentliggöras den 29 februari 2012. Ordinarie stämma beräknas hållas den 24 april 2012.

Rådgivare

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare, Vinge är juridisk rådgivare och Skeppsbron Skatt är skatterådgivare till styrelsen i Öresund. Erneholm & Haskel är finansiell rådgivare och Nord & Co är juridisk rådgivare till Biovestor AB (Sven Hagströmer). DLA Nordic är juridisk rådgivare till Mats Qviberg.

[1] Sven Hagströmer och Mats Qviberg har inte deltagit i styrelsens beslut i denna fråga.

[2] Mikael Nachemson och Märtha Josefsson har reserverat sig mot förslaget.

[3] Substansvärdet är beräknat med återläggning av lämnade utdelningar och inlösen fram till och med den 31 december 2010. Från och med den 1 januari 2011 beräknas substansvärdet med återinvestering av lämnade utdelningar och inlösen.

[4] Sven Hagströmer och Mats Qviberg har inte deltagit i styrelsens beslut i denna fråga.

[5] Mikael Nachemson och Märtha Josefsson har reserverat sig mot förslaget.

[6] Under antagandet om full anslutning i inlösenerbjudandet.

[7] Under antagandet om full anslutning i inlösenerbjudandet.

För ytterligare information, kontakta

Stefan Charette, verkställande direktör, telefon 08-402 33 00

Sven Hagströmer, ordförande, telefon 08-402 33 00

Öresund är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 16 november 2011 klockan 08.45.

Inlösenerbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet förutsätter att handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande och andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till inlösenerbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas, vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Kanada, Japan eller Australien, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till USA, Kanada, Japan eller Australien och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Kanada, Japan eller Australien.

Öresund kommer inte att tillhandahålla någon inlösenlikvid enligt erbjudandet till aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. Öresund har givit Svenska Handelsbanken AB (publ) i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter säljs, som annars skulle ha distribuerats till direktregistrerade aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien, och att försäljningslikviden tillställs dem.