Kallelse till årsstämma den 12 april 2019

Investment AB Öresund (publ), org.nr 556063-9147 (”Bolaget” eller ”Öresund”), håller årsstämma fredagen den 12 april 2019 klockan 14.00, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Den som önskar deltaga vid stämman skall:

•  dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken lördagen den 6 april 2019;
•  dels anmäla sin avsikt att deltaga vid stämman till Bolaget senast måndagen den 8 april 2019.

Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00, via fax 08-402 33 03, via e-post till adress: info@oresund.se eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av eventuella biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, utom i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, högst fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.oresund.se. Fullmaktsformulär tillhandahålls även efter beställning. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 8 april 2019.

Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga vid stämman, omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear i så god tid att omregistreringen är utförd senast lördagen den 6 april 2019. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

För information om hur personuppgifterna behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018
9. Beslut om;
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2018
   b) disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor eller registrerat revisionsbolag
15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Mats Qviberg (styrelsens ordförande), Sten Dybeck, Magnus Hybbinette och Astrid Ohlin, föreslår att Mats Qviberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b) Vinstdisposition och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 16 april 2019. Under förutsättning att stämman fastställer styrelsens förslag beräknas utdelningen sändas ut via Euroclears försorg tisdagen den 23 april 2019.

Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sju samt att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor.

Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, för perioden till och med utgången av årsstämman 2020, skall utgå med 300.000 (280.000) kronor till envar av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande och med 220.000 (210.000) kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter. För tiden intill slutet av årsstämman 2020 föreslås styrelsen således bestå av Magnus Dybeck, Anna Engebretsen, Laila Freivalds, Märtha Josefsson, Mats Qviberg, Douglas Roos och Marcus Storch. Information om de personer som föreslås till omval återfinns på Bolagets webbplats www.oresund.se.

Punkt 13 Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Valberedningen föreslår att Mats Qviberg omväljs till styrelsens ordförande och att Laila Freivalds omväljs till vice ordförande i styrelsen.

Punkt 14 Val av revisor eller registrerat revisionsbolag
Valberedningen föreslår att Bolagets nuvarande revisionsbolag KPMG AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har meddelat att om KPMG AB väljs till revisor av stämman kommer Anders Bäckström fortsatt att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens, tillika revisionsutskottets, rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Punkt 15 Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 4.500.000 egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst trehundra miljoner kronor. Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.

Punkt 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla intill slutet av årsstämman 2020:

Ledande befattningshavare i Öresund är verkställande direktören och ekonomichefen. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast kontant ersättning (månadslön), rörlig kontant ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja Öresunds långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen skall årligen fastställas av styrelsen, dock högst till ett belopp motsvarande 24 månadslöner. Ekonomichefen skall ha möjlighet att erhålla maximalt tre månadslöner diskretionärt. Pensionsåldern är 65 år. Vid uppsägning från Öresunds sida skall ledande befattningshavare vara berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under högst tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida gäller motsvarande i högst sex månader.

I tillägg skall styrelsen även föreslå ett långsiktigt aktiesparprogram vilket behandlas i punkt 17 på dagordningen för stämman.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger.

Punkt 17 Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram enligt följande:

Bakgrund
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för anställda inom Öresund (”Aktiesparprogrammet” eller ”Programmet”). Programmet innebär att den anställde efter tre år erhåller så kallade matchningsaktier och, förutsatt att vissa prestationsvillkor uppfylls, så kallade prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i aktier i Öresund och att deltagarens anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.

Programmet syftar till att uppmuntra Öresunds personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka dels Öresunds möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Öresunds verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Öresund. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst sex anställda i Öresund.

Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.

a. Programmet riktas till samtliga anställda i Öresund, inklusive VD, dock högst sex personer.

b. Programmet innebär att anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier i Öresund (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c nedan), av anvisad tredje part vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt d nedan) vederlagsfritt tilldelas 1,0 aktie i Öresund (”Matchningsaktier”) per Sparaktie. Programmet innebär vidare att anställda vederlagsfritt, och utöver tilldelade Matchningsaktier, kan tilldelas ytterligare aktier i Öresund baserat på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt, med hänsyn tagen till lämnad utdelning, under beräkningsperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022 (”Beräkningsperioden”) jämfört med totalavkastningsindexet SIX Return Index (”SIXRX”) under samma period (”Prestationsaktier”), enligt följande: Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan de anställda tilldelas 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden överstiger SIXRX under samma period med tre (3) procentenheter per år kan de anställda tilldelas ytterligare 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Totalt innebär således Programmet att de anställda kan tilldelas 3,0 aktier per Sparaktie.

c. Det antal Sparaktier som varje anställd högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2019. Förvärv av Sparaktier skall ske under perioden 24 april – 20 december 2019 (”Förvärvsperioden”).

d. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Öresunds bokslutskommuniké 2022. Tiden från och med den 23 december 2019 till och med dagen för offentliggörandet av Öresunds bokslutskommuniké 2022 definieras som ”Inlåsningsperioden”.

e. En förutsättning för att programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Öresund inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden skall således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. För det fall den anställda pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.

f. Programmet skall omfatta högst 50.000 aktier i Öresund. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 50.000 aktier, kommer det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan överlåtas till den anställda att minskas proportionellt.

g. Styrelsen skall ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

h. Om det sker betydande förändringar i Öresund eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier skall ske över huvud taget.

i. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till stämman har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet som utgörs av hela styrelsen.

Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Öresunds räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier i Öresund till programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 50.000 aktier i Öresund, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier i Öresund.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 4 miljoner kronor, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Då inga nya aktier kommer att emitteras i samband med Programmet medför Programmet ingen utspädning för befintliga aktieägare. Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Öresunds väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

----------

Övrigt
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 45.457.814 aktier och röster.

Handlingar
Årsredovisningen, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som skall tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast från och med fredagen den 22 mars 2019 och sänds, utan kostnad för mottagaren, till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast från och med fredagen den 22 mars 2019 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.oresund.se.

----------

Stockholm i mars 2019

Investment AB Öresund (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 6 mars 2019 klockan 08.30 CET.