Kallelse till årsstämma den 17 april 2018

Investment AB Öresund (publ), org.nr 556063-9147 (”Bolaget” eller ”Öresund”), håller årsstämma tisdagen den 17 april 2018 klockan 14.00, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Den som önskar deltaga vid stämman skall:

•  dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 11 april 2018;
•  dels anmäla sin avsikt att deltaga vid stämman till Bolaget senast onsdagen den 11 april 2018.

Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00, via fax 08-402 33 03, via e-post till adress: bolagsstamma@oresund.se eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av eventuella biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, utom i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, högst fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.oresund.se. Fullmaktsformulär tillhandahålls även efter beställning. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan (se ovan). För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 11 april 2018.

Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga vid stämman, omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear i så god tid att omregistreringen är utförd senast onsdagen den 11 april 2018. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017
9. Beslut om;
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2017
   b) disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om ändringar av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Mats Qviberg (styrelsens ordförande), Sten Dybeck, Magnus Hybbinette och Astrid Ohlin, föreslår att Mats Qviberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b) Vinstdisposition och avstämningsdag

Styrelsen föreslår årsstämman att sakutdelning lämnas med, för varje tiotal innehavda aktier i Öresund, en aktie i Bilia AB (publ) (”Bilia”) och en aktie i MQ Holding AB (publ) (”MQ Holding”) samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Detta motsvarar 4.545.782 aktier i Bilia och 4.545.782 aktier i MQ Holding. Baserat på sista köpkurs den 31 december 2017 i Bilia (79,50 kronor per aktie) och i MQ Holding (26,60 kronor per aktie) och med avdrag för av marknaden förväntade kommande utdelningar i Bilia (4,28 kronor per aktie) och i MQ Holding (1,75 kronor per aktie) motsvarar den föreslagna utdelningen omkring 10,01 kronor per Öresundaktie och totalt omkring 455 Mkr. De aktieägare vars innehav per avstämningsdagen inte är jämnt delbart med tio skall erhålla rätt till en andel av en aktie i Bilia respektive MQ Holding enligt följande. Varje överskjutande andel skall berättiga till en tiondels aktie i Bilia respektive MQ Holding. Samtliga sådana andelar av aktier i Bilia respektive MQ Holding skall sammanläggas till hela aktier vilka därefter skall säljas av Öresund i marknaden. Likviden, utan avdrag för courtage, skall utbetalas till berättigade aktieägare.

Som avstämningsdag för sakutdelningen föreslås torsdagen den 19 april 2018, dock föreslås styrelsen bemyndigas att kunna senarelägga avstämningsdagen med upp till en månad om styrelsen så finner ändamålsenligt för sakutdelningens praktiska genomförande. Aktierna i sakutdelningen beräknas finnas tillgängliga på vp-konton måndagen den 23 april 2018.

Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sju, att inga styrelsesuppleanter skall utses samt att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor.

Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, för perioden till och med utgången av årsstämman 2019, skall utgå med 280.000 (260.000) kronor till envar av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande och med 210.000 (200.000) kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande ledamöter samt nyval av Douglas Roos. För tiden intill slutet av årsstämman 2019 föreslås styrelsen således bestå av Magnus Dybeck, Anna Engebretsen, Laila Freivalds, Märtha Josefsson, Mats Qviberg, Douglas Roos och Marcus Storch. Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på Bolagets webbplats www.oresund.se.

Punkt 13 Val av styrelsens ordförande och vice ordförande

Valberedningen föreslår att Mats Qviberg omväljs till styrelsens ordförande och att Laila Freivalds omväljs till vice ordförande i styrelsen.

Punkt 14 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att Bolagets nuvarande revisionsbolag KPMG AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2019. KPMG AB har meddelat att om KPMG AB väljs till revisor av stämman kommer Anders Bäckström fortsatt att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens, tillika revisionsutskottets, rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Punkt 15 Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 4.500.000 egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst trehundra miljoner kronor. Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.

Punkt 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla intill slutet av årsstämman 2019:

Ledande befattningshavare i Öresund är verkställande direktören och ekonomichefen. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast kontant ersättning (månadslön), rörlig kontant ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja Öresunds långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen skall årligen fastställas av styrelsen, dock högst till ett belopp motsvarande 24 månadslöner. Ekonomichefen skall dock ha möjlighet att erhålla maximalt tre månadslöner diskretionärt. Pensionsåldern är 65 år. Vid uppsägning från Öresunds sida skall ledande befattningshavare vara berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under högst tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida gäller motsvarande i högst sex månader.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger.

Punkt 17 Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen:

- Att § 6 ändras till: Bolagets styrelse skall bestå av minst fem och högst tio ledamöter.

- Att § 7 ändras till: En eller två revisorer eller registrerat revisionsbolag skall utses på årsstämman.

- Att § 9 punkt 8 ändras till: Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer eller registrerat revisionsbolag som skall väljas av stämman.

- Att § 9 punkt 10 ändras till: Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisor eller registrerat revisionsbolag.

- Att § 12 ändras till: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 17 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive förslag.

----------

Övrigt

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 45.457.814 aktier och röster.

Handlingar

Årsredovisningen, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som skall tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast från och med tisdagen den 27 mars 2018 och sänds, utan kostnad för mottagaren, till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast från och med tisdagen den 27 mars 2018 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.oresund.se.

----------

Stockholm i mars 2018

Investment AB Öresund (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för publicering den 14 mars 2018 klockan 08.30 CET.