Kallelse till årsstämma den 20 mars 2013

Aktieägarna i Investment AB Öresund (publ), org.nr. 556063-9147 (”Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 20 mars 2013 klockan 14.00, Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm. Kaffe serveras från klockan 13.00.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga vid årsstämman skall:

• dels vara införd i av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förd aktiebok torsdagen den 14 mars 2013;
• dels anmäla sin avsikt att deltaga vid årsstämman senast torsdagen den 14 mars 2013.

Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00, via fax 08-402 33 03, via e-post till adress: bolagsstamma@oresund.se eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, utom i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, högst fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.oresund.se. Fullmaktsformulär tillhandahålls även efter beställning. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan (se ovan).

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 14 mars 2013.

Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga vid årsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear i så god tid att omregistreringen är utförd senast torsdagen den 14 mars 2013. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012
9. Beslut om;
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2012
   b) disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier
16. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om principer för utseende av valberedning
19. Behandling av punkt om minskning av aktiekapitalet med inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Mats Qviberg (styrelsens ordförande), Sten Dybeck, Magnus Hybbinette och Sven Hagströmer, föreslår att Mats Qviberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) Vinstdisposition och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att 2.381.852 aktier i SkiStar AB (publ) (”SkiStar”) utdelas till Bolagets aktieägare samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Tio (10) innehavda aktier i Bolaget per avstämningsdagen skall medföra rätt till erhållande av en (1) aktie i SkiStar. Baserat på stängningskursen i SkiStar den 31 december 2012 motsvarar förslaget en vinstutdelning om 8,52 kronor per aktie. De aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med tio skall erhålla rätt till en andel av en aktie i SkiStar enligt följande. Varje överskjutande aktie skall berättiga till en tiondels (1/10) aktie i SkiStar. Sådana andelar av aktier i SkiStar skall sammanläggas till hela aktier vilka därefter skall säljas av Bolaget i marknaden. Likviden, utan avdrag för courtage, skall utbetalas till berättigade aktieägare. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 25 mars 2013.

Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sju, att inga styrelsesuppleanter skall utses samt att ett registrerat revisionsbolag skall utses.

Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, oförändrat skall utgå med 240.000 kronor till envar av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande och med 180.000 kronor till envar av övriga ledamöter. Styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvodet jämte ett belopp som motsvarar sociala avgifter. Dessutom skall mervärdesskatt erläggas.

Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande ledamöter: Magnus Dybeck, Per-Olof Eriksson, Laila Freivalds, Fredrik Grevelius, Johan Qviberg, Mats Qvibergoch Marcus Storch. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt presentation av de ledamöter som föreslås till omval finns, tillsammans med valberedningens fullständiga beslutsförslag, tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oresund.se.

Punkt 13 Val av styrelsens ordförande och vice ordförande

Valberedningen föreslår att Mats Qviberg omväljs till styrelsens ordförande och att Per-Olof Eriksson omväljs till vice ordförande.

Punkt 14 Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med huvudansvarig revisor Anders Bäckström, väljs för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Information om KPMG och Anders Bäckström återfinns på Bolagets webbplats, www.oresund.se.

Punkt 15 Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 15.747.729,16 kronor med indragning av högst 1.089.606 syntetiskt återköpta aktier. Minskningen skall genomföras med indragning av de aktier som Svenska Handelsbanken AB (”Handelsbanken”) och Nordea Bank Finland Plc (”Nordea”) äger och har förvärvat inom det syntetiska återköpsprogram som genomförts i enlighet med årsstämmans bemyndigande från den 24 april 2012 (”Återköpsprogrammet”).

Ändamålet med minskningen är återbetalning till Handelsbanken och Nordea i syfte att slutreglera Återköpsprogrammet. Styrelsen skall bemyndigas att, innan inlösen påbörjas, bestämma det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Nämnda belopp skall uppgå till den lägsta noterade betalkursen den 21 mars 2013 med avdrag av två kronor. Återbetalningsbeloppet får dock inte överskrida 114,50 kronor per inlöst aktie. Den del av återbetalningsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tas från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av beloppet skall ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet enligt nedan föreslagen fondemission.

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan skall kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman skall besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas med 15.747.729,16 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

Punkt 16 Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2014, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 2.200.000 egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst 300 miljoner kronor. Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.

Punkt 17 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla intill slutet av årsstämman 2014 enligt följande: Ledande befattningshavare i Bolaget är verkställande direktören. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast kontant ersättning (månadslön), rörlig kontant ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen skall årligen fastställas av styrelsen, dock högst till ett belopp motsvarande sex månadslöner. Pensionsåldern är 65 år. Vid uppsägning från Bolagets sida skall ledande befattningshavare vara berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida gäller motsvarande i sex månader.

Punkt 18 Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att såväl principerna för utseende av valberedning som instruktion för valberedningen lämnas oförändrade. Det fullständiga förslaget finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oresund.se.

Punkt 19 Behandling av punkt om minskning av aktiekapitalet med inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna

Enligt bolagsordningen skall denna punkt förekomma till behandling om Bolagets aktie handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande 10 procent under andra halvåret av det räkenskapsår för vilket årsredovisning framläggs på årsstämman, varvid det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in minst skall motsvara aktiens andel av Bolagets substansvärde, allt förutsatt att styrelsen bedömer att sådan inlösen kan ske med beaktande av de restriktioner som följer av vid varje tidpunkt gällande regler.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inte minska aktiekapitalet med inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna.

Övrigt

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar vid bolagsstämman enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 23.818.513 aktier och röster.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, samt styrelsens fullständiga förslag och motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast från och med onsdagen den 27 februari 2013 och sänds, utan kostnad för mottagaren, till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast från och med onsdagen den 27 februari 2013 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.oresund.se.

Stockholm i februari 2013

Investment AB Öresund (publ)

Styrelsen

Bolaget är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 15 februari 2013 klockan 11.00.