Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma 101115

Aktieägarna i Investment AB Öresund (publ), org.nr. 556063-9147 ("Bolaget"),
kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 november 2010 klockan 10.00
i Ingenjörshuset Citykonferensen (Celsiussalen), Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall;

• dels vara införd i av Euroclear Sweden AB förd aktiebok tisdagen den 9 november 2010;
• dels anmäla sin avsikt att deltaga på bolagsstämman senast tisdagen den 9 november 2010, klockan 12.00. Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00, fax 08-402 33 03, skriftligen via e-post till bolagsstamma@oresund.se eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan (se ovan).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast tisdagen den 9 november 2010. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Behandling av styrelsens förslag till frivillig inlösen av Bolagets aktier genom (A) beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna och (B) beslut om fondemission
8. Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (punkt 7 A)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 32.464.824,53 kronor genom indragning av högst 5.721.531 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om ca 5,67 kronor. Ändamålet med minskningen är återbetalning till Bolagets aktieägare med ett belopp om totalt högst 772.406.685 kronor.

Minskningen skall genomföras genom frivillig inlösen där de aktier som slutligen skall dras in är de aktier för vilka inlösen påkallats av Bolagets aktieägare. Rätten att påkalla inlösen skall tillkomma aktieägare med inlösenrätter. Varje aktieägare skall erhålla en (1) inlösenrätt per innehavd aktie och tio (10) inlösenrätter skall berättiga aktieägaren att påkalla inlösen av en (1) aktie i Bolaget. Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter skall vara måndagen den 22 november 2010. Anmälningsperioden för påkallande av inlösen skall löpa mellan torsdagen den 25 november 2010 och fredagen den 10 december 2010. Handel med inlösenrätter på NASDAQ OMX Stockholm avses att pågå mellan torsdagen den 25 november 2010 och tisdagen den 7 december 2010. Mottagare av inlösenrätter skall ha rätt att sälja högst 1.000 inlösenrätter courtagefritt genom Carnegie Investment Bank AB:s försorg.

För varje inlöst aktie skall aktieägare erhålla en kontant ersättning om 135 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde kommer att tas från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt förevarande punkt samt ökningen av aktiekapitalet enligt i punkten 7 B nedan föreslagen fondemission, vilket förväntas att ske omkring onsdagen den 19 januari 2011.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Vidare föreslår styrelsen att beslutet villkoras av att bolagsstämman även beslutar om fondemission enligt föreslagna villkor i punkten 7 B nedan. Styrelsen bedömer att minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket, eller allmän domstol, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission vilken medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om fondemission (punkt 7 B)
För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 A ovan skall kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i tvistiga fall, hos allmän domstol, föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt med genomförandet av inlösen genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att Bolaget skall besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas med 32.464.824,53 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

Beslut om ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman beslutade om den 23 mars 2010. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen anser att en övergång från nuvarande riktlinjer, enligt vilka befattningshavarna skall erhålla merparten av ersättningen såsom fast ersättning, till riktlinjer enligt vilka befattningshavarna skall erhålla en lägre fast ersättning samt en rörlig ersättning, vilken endast skall utbetalas om bolaget uppnår vissa mätbara kriterier och befattningshavarna förbinder sig att, i vissa fall, investera del av ersättningen i bolagets aktier, ger befattningshavarna tydligare incitament att långsiktigt skapa värden för bolaget och därigenom verka i aktieägarnas intresse. Förslaget till ändrade riktlinjer innebär följande:

Ledande befattningshavare i bolaget är verkställande direktören. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast kontant ersättning, rörlig kontant ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Pensionsåldern skall vara 65 år. Vid uppsägning från bolagets sida skall ledande befattningshavare vara berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida skall motsvarande gälla under sex månader.

Bolaget skall ha ett program för rörlig ersättning för viss personal, inklusive ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen skall fastställas utifrån angivna mätbara kriterier avseende avkastning på koncernens substansvärde ("Substansvärdet"). För 2011 skall kriterierna för att rörlig ersättning skall utbetalas vara att totalavkastningen på det ingående Substansvärdet skall överstiga tröskelresultatet, vilket skall beräknas som 110 procent av SIX Return Index ("SIX"). Med totalavkastning menas att utdelning, eventuell inlösen m.m. återinvesteras. Den totala rörliga ersättningen till personalen skall uppgå till högst tio procent av den avkastning som överstiger tröskelresultatet. En resultatbank för det resultat som ligger till grund för beräkning av rörlig ersättning skall tillämpas. Det innebär att den del av resultatet som ett visst år ligger över ett fastställt tak för total rörlig ersättning överförs till nästa år och ökar nästa års ersättningsgrundande resultat medan den del av resultatet som understiger tröskelresultatet överförs och belastar nästa års ersättningsgrundande resultat. Rörlig ersättning utbetalas inte utan sparas till nästföljande år om totalavkastningen på Substansvärdet varit negativt eller om totalavkastningen varit lägre än SIX, trots att resultatbanken innehåller upparbetad vinst.

Fastställd rörlig ersättning skall utbetalas kontant med 50 procent direkt, 25 procent efter ett år och resterande 25 procent efter två år. En förutsättning för utbetalning är att mottagaren har förbundit sig att inom tre månader från utbetalningen av den rörliga ersättningen köpa aktier i Öresund för viss andel av ersättningen samt förbundit sig att inte avyttra aktierna under en period om tre år eller, om tidigare, innan mottagarens anställning i bolaget upphör. Om den rörliga ersättningen uppgår till eller understiger två miljoner kronor är mottagaren inte förbunden att förvärva några aktier, till den del ersättningen överstiger två miljoner kronor men understiger fem miljoner kronor, är mottagaren förbunden att förvärva aktier för hälften av ersättningen, efter avdrag för inkomstskatt, och till den del ersättningen överstiger fem miljoner kronor, är mottagaren förbunden att förvärva aktier för all utbetald ersättning, efter avdrag för inkomstskatt. Ledande befattningshavare skall ha rätt att i stället för ovanstående erhålla all rörlig ersättning direkt om han förbinder sig att inom ovanstående tidsperiod förvärva aktier i Öresund för minst 80 procent av den rörliga ersättning som han erhållit, efter avdrag för inkomstskatt, samt förbundit sig att inte avyttra aktierna under en period om tre år eller om tidigare, innan mottagarens anställning i bolaget upphör. Om mottagaren på grund av insiderinformation eller på grund av annan begränsning i lag eller börskontrakt är förhindrad att genomföra förvärvet inom nämnda tidsperiod, eller om nämnda omständigheter tydligt försvårar möjligheten att genomföra förvärvet inom nämnda tidsperiod, skall förvärvet i stället ske inom tre månader från det att omständigheten inte längre föreligger. Förvärvet skall ske över NASDAQ OMX Stockholm.

För 2011 föreslås att den verkställande direktören skall ha rätt att ta del av ovanstående personalprogram. Förslaget innebär att han avstår halva sin fasta ersättning motsvarande 200.000 kronor per månad samt motsvarande pensionsavsättning och i stället får ta del av rörlig ersättning enligt ovan. Rörlig ersättning till den verkställande direktören skall uppgå till fyra procent av den totalavkastning som överstiger tröskelresultatet. Den del av 2011 års rörliga ersättning till den verkställande direktören som överstiger tio gånger den av verkställande direktören avstådda fasta ersättningen, exklusive pensionsavsättning, skall överföras till nästa års resultatbank.

Dessa riktlinjer skall gälla för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna har godkänts av bolagsstämman och avseende ändringar i befintliga avtal som sker därefter. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger. Redan beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning faller inom ramen för de riktlinjer som årsstämman fastställde den 23 mars 2010.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns det totalt 57.215.317 aktier och röster.

Handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och 20 kap. 12 § aktiebolagslagen, revisorns yttranden över styrelsens redogörelser samt Bolagets senast fastställda årsredovisning med revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med måndagen den 1 november 2010 och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.oresund.se och kommer att läggas fram på bolagsstämman.

En informationsbroschyr som närmare beskriver den frivilliga inlösen avses upprättas om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan. Informationsbroschyren avses att distribueras till samtliga direktregistrerade aktieägare med avstämningsdag måndag den 22 november 2010. Informationsbroschyren kommer även från och med nämnda datum att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.oresund.se

Stockholm i oktober 2010
Investment AB Öresund (publ)
Styrelsen