Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011

Pressmeddelande

Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011

Aktieägarna i Investment AB Öresund (publ), org.nr. 556063-9147 (”Bolaget”),
kallas till extra bolagsstämma fredagen den 16 december 2011 klockan 10.00
i Ingenjörshuset Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta vid stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 10 december 2011;
• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast måndagen den 12 december 2011, klockan 23.59. Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00, fax 08-402 33 03, skriftligen via e-post till bolagsstamma@oresund.se eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar (se Bolagets webbplats, www.oresund.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan (se ovan). Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 12 december 2011.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast fredagen den 9 december 2011. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om;
   (a) ändring av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna samt fondemission utan utgivande av nya aktier,
   (b) minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier, och
   (c) ändring av bolagsordningen
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkten 7

(a) Beslut om ändring av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna samt fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, varigenom gränserna för Bolagets aktiekapital ändras till lägst 140.000.000 kronor och högst 560.000.000 kronor samt att antalet aktier i Bolaget ändras till lägst 15.000.000 och högst 60.000.000. Syftet med ändringen är att åstadkomma att Bolagets aktiekapital och antal aktier, efter genomförd minskning enligt förslaget nedan, skall rymmas inom gränserna.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 180.631.649,52 kronor med indragning av högst 28.116.486 aktier. Minskningen skall genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till aktieägarna i form av aktier i det helägda dotterbolaget Goldcup 100107 AB (publ), org.nr 556866-0723 (”Dotterbolaget”). Bakgrund och motiv till den föreslagna återbetalningen har utförligt beskrivits i separat pressmeddelande offentliggjort i dag. Förslaget innebär i huvudsak följande.

För varje aktie i Bolaget erhåller aktieägare en inlösenrätt. Nio inlösenrätter berättigar till inlösen av fem aktier i Bolaget mot erhållande av fem aktier i Dotterbolaget. Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter föreslås bli onsdagen den 21 december 2011. Anmälningsperioden skall löpa mellan 28 december 2011 och 24 januari 2012. Utbetalning av inlösenlikviden, bestående av aktier i Dotterbolaget, beräknas ske omkring den 21 februari 2012.

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan skall kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman skall besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas med 180.631.649,52 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 20.951.564,23 kronor med indragning av 1.449.443 syntetiskt återköpta aktier. Minskningen skall genomföras med indragning av de aktier som SvenskaHandelsbanken AB(”Handelsbanken”) äger och har förvärvat inom det syntetiska återköpsprogram som genomförts i enlighet med årsstämmans bemyndigande från den 29 mars 2011 (”Återköpsprogrammet”).

Ändamålet med minskningen är återbetalning till Handelsbanken i syfte att slutreglera Återköpsprogrammet. Styrelsen skall bemyndigas att, innan inlösen påbörjas, bestämma det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Nämnda belopp skall uppgå till den lägsta noterade betalkursen den 19 december 2011 med avdrag av två kronor. Återbetalningsbeloppet får dock inte överskrida 89,25 kronor per inlöst aktie. Den del av återbetalningsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tas från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av beloppet skall ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet enligt nedan föreslagen fondemission.

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan skall kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman skall besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas med 20.951.564,23 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

(c) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, varigenom frivillig minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna upptas som ett obligatoriskt ärende på årsstämman under vissa förutsättningar.

Enligt förslaget skall frågan om minskning förekomma till behandling om Bolagets aktie handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande 10 procent under andra halvåret av det räkenskapsår för vilket årsredovisning framläggs på årsstämman, varvid det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in minst skall motsvara aktiens andel av Bolagets substansvärde, allt förutsatt att styrelsen bedömer att sådan inlösen kan ske med beaktande av de restriktioner som följer av vid varje tidpunkt gällande regler.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser skall ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 50.609.676 aktier och röster.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast från och med fredagen den 25 november 2011 och sänds till aktieägare som så begär, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.oresund.se

Stockholm i november 2011

Investment AB Öresund (publ)

Styrelsen

Öresund är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 16 november 2011 klockan 11.45.