Öresund förvärvar HQ Fonder och garanterar en nyemission i HQ

• Förvärv av HQ Fonder för 850 Mkr
• Öresund har utfärdat en köpoption till HQ AB  som möjliggör ett återköp av HQ Fonder
• Öresund garanterar upp till 582 Mkr i HQ AB:s nyemission omfattande upp till 1.000 Mkr

Förvärv av HQ Fonder
Investment AB Öresund (publ) ("Öresund") har förvärvat HQ Fonder Sverige AB ("HQ Fonder") av HQ AB (publ) ("HQ"). Köpeskillingen uppgår till 850 Mkr, motsvarande 12 procent av Öresunds substansvärde. Öresund är fortsatt obelånat efter affären, och köpet finansieras med likvida medel. Vidare har Öresund utfärdat en option till HQ som möjliggör för HQ att återköpa HQ Fonder på liknande villkor, jämte avkastning.

Bakgrunden till transaktionen är att HQ:s beslut att genomföra en forcerad avveckling av Tradingverksamheten medfört ett behov av att omedelbart stärka kapitalbasen. 

HQ Fonder är ett ledande svenskt oberoende fondbolag med verksamhet som utgörs av förvaltning och försäljning av fondandelar i Sverige. Vidare sker försäljning även via externa distributörer i Sverige och utomlands. Bolaget har en stabil förvaltningsorganisation med lång erfarenhet och goda förvaltningsresultat. Fondförvaltningen är i huvudsak inriktad på svenska aktier och aktier på tillväxtmarknaderna.

Förvaltat kapital per 31 mars 2010 uppgick till 29,9 miljarder kronor fördelat på cirka 23.000 direktregistrerade kunder, detta motsvarar 32 procent av totalt förvaltat kapital i HQ. HQ Fonder förvaltar totalt 25 olika värdepappersfonder, varav 19 i HQ Fonder Sverige AB, av dessa är fyra så kallade börshandlade fonder. De övriga sex administreras via SEB Fund Services S.A. i Luxemburg. Antalet medarbetare uppgår till 28 personer.

HQ Fonder redovisade under tolvmånadersperioden 1 april 2009 - 31 mars 2010 intäkter om 170 Mkr (exklusive engångseffekter om 40 Mkr) och ett rörelseresultat om 89 Mkr (exklusive engångseffekter om 40 Mkr). Eget kapital i HQ Fonder uppgick per 31 mars 2010 till 140 Mkr.

"Öresund har tidigare varit huvudägare i det börsnoterade HQ Fonder och känner verksamheten och dess kvaliteter mycket väl. I den uppkomna situationen kan Öresund tillsammans med HQ Fonders medarbetare utan tempoförlust fortsätta att driva och utveckla bolaget", säger Sven Hagströmer, ordförande i Öresund.

Avsikten är att HQ:s chef för Asset Management, Hans Hedström, kommer att tillträda som arbetande styrelseordförande i HQ Fonder. Hedström var VD för bolaget från år 2000 till och med april 2010. Öresund kommer att ansöka om ägarprövning hos Finansinspektionen och affären skall underställas HQ:s aktieägare vid en extra bolagsstämma.

Mot bakgrund av den utfärdade optionen bedöms effekten såväl på substansvärdet som resultatmässigt ha marginell effekt på Öresund under 2010. 

Emissionsgaranti
Styrelsen i HQ har i dag meddelat att den tidigare föreslagna och fullt ut garanterade nyemissionen om 559 Mkr har återkallats. I stället avser HQ:s styrelse att föreslå en nyemission om upp till 1.000 Mkr av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med en sedvanlig emissionsrabatt.

Öresund har åtagit sig att garantera ett belopp i den nya företrädesrättsemissionen upp till cirka 582 Mkr, att jämföra med tidigare lämnad garanti om 465 Mkr. Detta åtagande inkluderar Öresunds pro rata-andel om cirka 256 Mkr. Den överskjutande teckningen om upp till cirka 326 Mkr kommer endast att leda till förvärv av aktier om de utbjudna aktierna i nyemissionen inte tecknas fullt ut.

Med hänsyn till sitt nuvarande ägande i HQ avser Öresund att begära dispens från den budplikt som kan uppstå för det fall Öresunds ägande i HQ skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna till följd av sitt garantiåtagande.

Stockholm den 8 juni 2010

Investment AB Öresund (publ)

För ytterligare information:
Sven Hagströmer, styrelseordförande, telefon +46 (0)8 402 33 00
Stefan Charette, t f verkställande direktör, telefon +46 (0)8 402 33 00

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal.