KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Invik & Co. AB kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 16 april 2004 klockan 11.00 på Brasserie by the Sea, Tullhus 2, Skeppsbron, Stockholm. ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 6 april 2004, - dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 14 april 2004 klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.invik.se, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress: Invik & Co. AB Box 2095 103 13 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon-nummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av full-makt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk gärna anmälan per brev med "Extra bolagsstämma". Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 6 april 2004. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier. 7. Beslut om aktiesplit genom ändring av bolagsordningen. 8. Beslut om godkännande av fusionsplan, emission av fusionsvederlag och änd-ring av bolagsordningen. 9. Stämmans avslutande. ERBJUDANDE OM OMSTÄMPLING AV A-AKTIER TILL B-AKTIER Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A-aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna omstämplas till en B-aktie (stamaktie). Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden från och med den 18 maj 2004 till och med den 16 juni 2004 genom anmälan på särskilt formulär som kommer att utsändas till ägarna av A-aktier före den 18 maj 2004 samt finnas tillgängligt på Inviks hemsida www.invik.se. De närmare villkoren för omstämplingen skall bestämmas av styrelsen. AKTIESPLIT GENOM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en aktiesplit genom följande ändringar i bolagsordningens § 4: a) bestämmelsen i § 4 andra stycket ändras genom att akties nominella belopp ändras från 1 kr till 0,10 kr, innebärande en aktiesplit varigenom en (1) gammal Invik-aktie blir tio (10) nya Invik-aktier, b) bestämmelsen i § 4 tredje stycket ändras så att (i) aktier av serie A kan utges med ett antal av högst 37.533.330 A-aktier, (ii) aktier av serie B kan utges till ett antal av högst 207.137.130 B-aktier och så att (iii) ett antal av högst 166.668.750 B-aktier skall kunna vara preferensaktier, c) bestämmelsen i § 4 femte stycket ändras så att lösenbeloppet vid inlösen av preferensaktier skall motsvara det högsta av 70 procent av aktiens andel i bolagets substansvärde och 40 öre. Bolagsstämmans beslut om aktiespliten föreslås vara villkorat av att aktiespliten registreras av Patent- och Registreringsverket ("PRV") senast den 28 juni 2004. Aktiespliten beräknas dock genomföras så att sista dag för handel före aktiespliten är 27 april 2004 och första dag för handel efter aktiespliten är 28 april 2004. GODKÄNNANDE AV FUSIONSPLAN, EMISSION AV FUSIONSVEDERLAG OCH ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Fusionsplanen Styrelserna för Invik & Co. AB (publ.) ("Invik") och Industriförvaltnings AB Kinnevik (publ.) ("Kinnevik") har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 15 februari 2004. Fusionsplanen har registrerats av PRV, vilket har kungjorts den 1 mars 2004. Fusionsplanen med därtill fogade handlingar hålls sedan dess tillgänglig hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ett informationsmemorandum avseende fusionen, som innefattar bland annat fusionsplanen, en redogörelse för bakgrund och motiv för fusionen och beskrivning av det sammanslagna bolaget, och som utgör emissions-prospekt avseende de aktier som emitteras som fusionsvederlag enligt nedan, kommer att omkring den 19 mars 2004 distribueras till samtliga aktieägare i Invik vars postadress varit känd, och finnas tillgängligt på Inviks hemsida www.invik.se. Enligt fusionsplanen skall Invik absorbera Kinnevik. Fusionsvederlaget skall utgöras av 0,35 A-aktier i Invik för varje A-aktie i Kinnevik samt 0,35 B-aktier i Invik för varje B-aktie i Kinnevik. Efter genomförande av den aktiesplit som föreslås under punkt 7 på dagordningen ovan, blir fusionsvederlaget istället 3,5 A-aktier i Invik för varje A-aktie i Kinnevik och 3,5 B-aktier i Invik för varje B-aktie i Kinnevik. Genom PRV:s registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast i juli 2004, kommer Kinnevik att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Invik. Redovisning av fusionsvederlag beräknas ske senast den tionde bankdagen efter PRV:s registrering av fusionen. Emission av fusionsvederlaget Ett verkställande av fusionen förutsätter att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2.597.577 A-aktier och högst 19.029.624 B-aktier å nominellt 1 kr att utgöra fusionsvederlaget om sammanlagt högst 19.029.624 aktier, beräknat före genom-förande av den under punkt 7 på dagordningen ovan föreslagna aktiespliten. Beräknat efter verkställandet av aktiespliten, skall emission istället ske av högst 25.975.770 A-aktier och högst 190.296.240 B-aktier å nominellt 0,10 kr att utgöra fusionsvederlaget om sammanlagt högst 190.296.240 aktier. Samtliga nyemitterade B-aktier skall vara stamaktier. Genom emissionen ökas Inviks aktiekapital med högst 19.029.624 kr till högst 26.789.624 kr. Berättigad att erhålla de nyemitterade aktierna är, med ovan angiven utbytesrelation, innehavarna av A- respektive B-aktier i Kinnevik per dagen för PRV:s registrering av fusionen. De Invik-aktier som utges som fusionsvederlag berättigar till utdelning från och med för räkenskapsåret 2004. Att PRV registrerar fusionen är ett villkor för verkställandet av emissionsbeslutet. Ändring av bolagsordningen Genomförandet av fusionen kräver vidare att bolagsstämman beslutar om ändringar av bolagsordningen, att registreras i samband med PRV:s registrering av fusionen. Styrelsen föreslår i anledning därav följande: a) bestämmelsen i § 2 om verksamhetsföremålet ändras till följande nya lydelse: Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom och att, företrädesvis inom de under a) - f) nedan angivna branscherna, bedriva handel med fast och lös egendom samt därtill att genom hel- och delägda företag a) bedriva jordbruk och skogsbruk, b) bedriva industriell verksamhet, företrädesvis massa-, pappers- och förpackningstillverkning, kraftproduktion och energiutvinning samt produktion, utveckling och konstruktion av tele- och annan elektronik-utrustning, c) bedriva finansiell verksamhet, såsom bankrörelse, värdepappersrörelse, försäkringsrörelse, fondverksamhet, finansieringsverksamhet, investe-ringsrådgivning och penning- och obligationshandel, i förekommande fall med nödvändiga tillstånd eller auktorisationer från myndighet, d) bedriva konsultverksamhet och verksamhet inom media och tele-kommunikation, bedriva serviceverksamhet relaterad till kundvård och callcentertjänster samt anordna, utveckla och marknadsföra produkter och tjänster inom spel, lotteri och tävlingar, e) äga och förvalta fast och lös egendom och att, företrädesvis inom de under a) - d) ovan angivna branscherna, bedriva handel med fast och lös egendom, samt f) bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet. Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intres-se genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i pro-portion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare. b) bestämmelsen i § 4 första stycket ändras så att lägsta gräns för aktiekapitalet blir 26.000.000 kr och högsta gräns för aktiekapitalet blir 104.000.000 kr, c) bestämmelsen i § 4 tredje stycket ändras på följande sätt: För det fall aktiesplit enligt punkt 7 på dagordningen registrerats vid tidpunk-ten för registrering av den nya bolagsordningen skall i) aktier av serie A kunna utges med ett antal av högst 224.593.800 A-aktier, ii) aktier av serie B kunna utges till ett antal motsvarande högst hela aktie-kapitalet, iii) ett antal av högst 666.675.000 B-aktier skall kunna vara preferens-aktier. För det fall aktiesplit enligt punkt 7 på dagordningen ej registrerats vid tid-punkten för registrering av den nya bolagsordningen skall i) aktier av serie A kunna utges med ett antal av högst 22.459.380 A-aktier, ii) aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktie-kapitalet, iii) ett antal av högst 66.667.500 B-aktier skall kunna vara preferensaktier. Övrigt I handläggningen avseende frågan om fusionsplanens upprättande har samtliga ledamöter i Inviks styrelse deltagit, liksom Inviks verkställande direktör. Av dessa sitter Cristina Stenbeck, Wilhelm Klingspor och Anders Fällman i Kinneviks styrelse. Ledamöterna Rickard von Horn och Johan Klingspor har betydande aktieinnehav i Kinnevik. Styrelsen vill fästa stämmans uppmärksamhet på dessa förhållanden och det faktum att ett godkännande av fusionsplanen innebär att stämman även godkänner att handläggningen av frågan om fusionsplanen skett på ovan angivet sätt. Förslag till beslut Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av den av styrelsen upprättade fusionsplanen, emission av fusionsvederlaget samt ändring av bolags-ordningen enligt ovan. Stockholm i mars 2004 STYRELSEN FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, BESÖK WWW.INVIK.SE, ELLER KONTAKTA: Anders Fällman, Verkställande Direktör tel +46 (0) 8 562 000 20 Henrik Persson, Investor Relations tel +44 (0) 20 7321 5010 Invik & Co. AB är ett förvaltningsbolag. Koncernen består av moderbolaget Invik & Co. AB och ett antal rörelsedrivande dotterbolag. Moderbolaget förvaltar en långsiktig värdepappersportfölj. Koncernens dotterbolag är främst verksamma inom områdena bank, försäkring, fondkommission och kapitalförvaltning. Invik & Co. AB är noterat på Stockholmsbörsens O-lista under symbolerna INVKA och INVKB. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/03/12/20040312BIT20010/wkr0001.pdf