KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INVUO TECHNOLOGIES  AB (publ)

Aktieägarna i Invuo Technologies AB (publ) (”Invuo” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2018 klockan 10.00 i First Hotel Norrtulls lokaler, Pinot Noir, adress First Hotel Norrtull, S:t Eriksgatan 119, 113 43 Stockholm.

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2018,

dels anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 20 april 2018 klockan 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till Invuo Technologies AB (publ), Box 6234, 102 34 Stockholm, eller via e-post till info@invuo.com.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.invuo.com eller sänds till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 20 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen finns totalt 82 084 955 aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av minst en justeringsperson
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
  14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer
  15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  16. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma
  17. Beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner
  18. Beslut om nytt incitamentsprogram till anställda och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
  19. Beslut om nytt incitamentsprogram till styrelsen och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
  20. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen för Invuo, som består av ordföranden David Cohen (representerande Simcah), Tomas Jalling (styrelsens ordförande), Lars Rodert (representerande ÖstVäst Advisory) och Ulric Grönvall (representerande Danske Capital), föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Charlotte Levin.

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 12)
Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem utan suppleanter.

Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)
Arvodet till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 1 550 000 kronor, varav 350 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Vidare föreslås att ersättning till styrelseledamöterna för skäliga resekostnader i samband med styrelsemöten ska utgå. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Till styrelseledamöter föreslås omval av Tomas Jalling, Robin Saunders och Petra Sas samt nyval av Shelizah Jamal och Denny Sternad, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Tomas Jalling omväljs till styrelsens ordförande.

Shelizah Jamal
Shelizah Jamal, kanadensisk medborgare, född i Toronto, Kanada, tillbringade sina första 16 år i Nairobi, Kenya. Hon började arbeta vid AJ Group i juni 2012, som koncernchef för strategi och planering. I den tidigare delen av sin karriär arbetade Shelizah i ledningen såsom produktchef vid Cypress Semiconductor, Kalifornien, och Research In Motion (nu Blackberry), Ontario, varefter hon blev företagsstrategikonsult vid Toronto-kontoret hos Deloitte & Touche. Efter att ha fullgjort sin andra utbildning i Schweiz studerade hon datorteknik vid University of Waterloo, Kanada, för att få en kandidatexamen i tillämpad vetenskap med valet ledarskapsvetenskap. Shelizah har också en vidareutbildning inom företagsekonomi (MBA) med examen från INSEAD, Singapore/Frankrike. Hon är aktiv medlem i Young President's Organization.

Denny Sternad
Denny Sternad är svensk medborgare och har en juris kandidatexamen från Lunds universitet. Han är för närvarande chef för VD-kontoret vid Euroclear Sweden. Dessförinnan var Denny senior jurist vid Finansinspektionen. Under sina 10 år vid Finansinspektionen arbetade han huvudsakligen med tillsyn av finansiell infrastruktur, även med ansvar för övervakningen av Nasdaq OMX. Denny har också varit medlem i European Securities and Markets Authority (ESMA)s arbetsgrupp gällande öppenhet och handelsskyldighet för derivat. Innan han började sitt arbete vid Finansinspektionen arbetade han i mer än 15 år som bolagsjurist i olika branscher.

Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2019 på samma sätt som inför årsstämman 2018. Detta innebär att styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägarna per 1 augusti 2018 och uppmana var och en av dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2019 tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från Bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av Bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna utan att Bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i Bolagets koncernledning.

Fast lön och rörlig ersättning
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.

Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga rörliga lönen kan uppgå till högst 150 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner.

Pension och övriga förmåner
Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis.

Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören ska inte vara längre än tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Inget avgångsvederlag utgår till ledande befattningshavare vid uppsägning.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Den i årsredovisningen för 2017 intagna bolagsstyrningsrapporten innehåller en beskrivning av gällande riktlinjer och ersättningar för ledande befattningshavare under 2017.

Beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 17)
Som offentliggjordes den 6 mars 2018 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anskaffa 5 864 150,40 kronor (exklusive eventuell likvid vid utnyttjande av teckningsoptionerna) genom en riktad nyemission av högst 3 665 094 nya stamaktier och 5 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna de nya stamaktierna och teckningsoptionerna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma AJ Group. Syftet med emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka Invuos finansiella ställning.  Teckningskursen för aktierna ska vara 1,60 kronor per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Invuos aktie mellan 12 februari 2018 och 2 mars 2018 och en teckningskurs för teckningsoptionerna om 3,20 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Invuos aktie mellan 12 februari 2018 och 2 mars 2018, multiplicerad med två.

Beslut om nytt incitamentsprogram till anställda och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 7 000 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget The Mollet AB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till The Mollet AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske före utgången av andra kvartalet 2018. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.

Kategori Totalt max antal optioner
1 – VD 750 000
2 – Övriga anställda 6 250 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 500 000)

Totalt kan inte fler än 7 000 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Optionsprogrammet.

Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor direkt efter publiceringen av Invuos kvartalsrapport för perioden januari – mars 2021 till teckning av en aktie i bolaget till en kurs motsvarande 170 procent av Invuo-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Invuo går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Invuo-koncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska The Mollet AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 7,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2017 samt bolagets webbplats (www.invuo.com). Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Invuo-koncernens nyckeltal.

Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.

Beslut om nytt incitamentsprogram till styrelsen och beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Aktieägare representerande 38,2 procent av aktierna och rösterna i Invuo föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner till styrelsen (”Styrelseoptionsprogrammet”).

Bakgrund och motiv
Aktieägare representerande 38,2 procent av aktierna och rösterna i Invuo anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att styrelseledamöterna görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att attrahera kvalificerade styrelseledamöter och höja motivationen att arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktie under den period som Styrelseoptionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägare representerande 38,2 procent av aktierna och rösterna i Invuo att Styrelseoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 1,000,000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Styrelseoptionsprogrammet som omfattar styrelseledamöter enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget The Mollet AB, som ska överlåta optionerna till styrelseledamöterna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till The Mollet AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske före utgången av andra kvartalet 2018. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Styrelseoptionsprogrammet får ske till styrelseledamöter med maximalt 1 000 000 teckningsoptioner (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 200 000):

Totalt kan inte fler än 1 000 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Styrelseoptionsprogrammet.

Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor direkt efter publiceringen av Invuos kvartalsrapport för perioden januari – mars 2021 till teckning av en aktie i bolaget till en kurs motsvarande 170 procent av Invuo-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Styrelseoptionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Invuo går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Invuo-koncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska The Mollet AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Utspädningseffekter och kostnader etc.
Aktieägare representerande 38,2 procent av aktierna och rösterna förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2017 samt bolagets webbplats (www.invuo.com). Styrelseoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Invuo-koncernens nyckeltal.

Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse.

Övrigt
Beslut enligt punkt 17 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och beslut enligt punkt 18 och 19 fordrar bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på S:t Eriksgatan 121 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.invuo.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och på Bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018
Invuo Technologies AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Martin Schedin, CFO & Investor relations, martin.schedin@invuo.com, + 46 8 564 878 00

Denna information är sådan information som Invuo Technologies AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2018 kl. 13:30 CET.

Om Invuo
Invuo tillhandahåller sedan 2001 egenutvecklade lösningar och system för mobila transaktioner. Verksamheten bedrivs inom två huvudsakliga affärsområden: lösningar för mobila betalningar som tillhandahålls under varumärket MeaWallet™ och distribution av e-produkter.

Taggar: