Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution AB
Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) ("Seamless" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 april 2014 klockan 10.00 i konferenssal "Galleriet" i Hotell Norrtulls lokaler, adress S:t Eriksgatan 121, Stockholm. Ingång antingen från S:t Eriksgatan 119 eller S:t Eriksgatan 121.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 2 april 2014,
dels anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 2 april 2014 klockan 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), St: Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23.
Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se eller sänds till aktieägare som så önskar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 2 april 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 41 910 274 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av Bolagets egna aktier
19. Beslut om emission av teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen för Seamless, som består av ordföranden Stefan de Hevesy (representerande Peter Fredell), Michael Sundin (styrelsens ordförande), Kent Carlbom (representerande sig själv), Andre Vatsgar (representerande Danske Bank) och Voria Fattahi (representerande Kinnevik), föreslår följande.
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Michael Sundin.
Antal styrelseledamöter (punkt 12)
Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem. Inga suppleanter ska utses.
Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)
Arvodet till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 700 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av styrelseledamot föreslås inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han också är verkställande direktör i Bolaget. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Till styrelseordförande föreslås omval av Michael Sundin. Vidare föreslås till styrelseledamöter omval av Peter Fredell, Robin Saunders, Omar M Cordes samt Martin Börresen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2015 på samma sätt som inför årsstämman 2014. Detta innebär att styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den 1 augusti 2014 och uppmana dem att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.
Lämnar en ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2015 tillkännages på Bolagets webbplats.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.
Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Disposition av Bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna utan att Bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2013 skall fortsätta tillämpas oförändrade.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 10 000 000 aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av rörelsen och förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, möjliggöra genomförandet av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt bredda ägarkretsen.
Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.
Emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna föreslås emitteras i två serier (Serie I och II) om högst 500 000 teckningsoptioner i Serie I och högst 1 500 000 teckningsoptioner i Serie II. För teckningsoptionerna av Serie I uppgår teckningskursen till 200 procent av volymvägd genomsnittlig börskurs för Bolagets aktie under perioden 9 april 2014 till och med den 25 april 2014, dock lägst aktiens kvotvärde, och för teckningsoptionerna av Serie II uppgår teckningskursen till 150 procent av volymvägd genomsnittlig börskurs för Bolagets aktie under perioden 9 april 2014 till och med den 25 april 2014, dock lägst aktiens kvotvärde. Samtliga teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av aktier under augusti 2017.
Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma det helägda dotterbolaget the Mollet AB, som ska överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda i koncernen i Sverige, Storbritannien och USA, eller till sådan person som utför arbete för koncernens räkning motsvarande en heltidstjänst (gemensamt nedan "Anställda"). Verkställande direktören ska emellertid inte äga rätt att delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadspris (optionspremien) eller vederlagsfritt enligt följande principer. Anställda i Sverige får vardera till marknadspris förvärva högst 150 000 teckningsoptioner av Serie I och Anställda i Storbritannien och USA ska vederlagsfritt erhålla högst 300 000 teckningsoptioner av Serie II. I samband med överlåtelsen av Teckningsoptionerna kommer deltagarna ingå avtal med Bolaget som ger Bolaget rätt att köpa tillbaka teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagaren lämnar sin anställning i koncernen, blir uppsagd eller önskar förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än genom utnyttjande för teckning av aktie.
Om samtliga 2 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 000 000 kronor, motsvarande cirka 4,88 procent av aktiekapital och röster efter utspädning. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 13,4 procent. Programmet förväntas vara kostnadsneutralt för Bolaget.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
Övrigt
Beslut enligt punkt 17 och 18 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman och beslut enligt punkt 19 fordrar bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
_____________________
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2013 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga hos Bolaget på St: Eriksgatan 121 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.seamless.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2014
Seamless Distribution AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Seamless Distribution AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 mars 2014 klockan 07.50.