Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution AB (publ)

tis, mar 26, 2013 09:00 CET

Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) ("Seamless" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2013 klockan 10.00 i konferenssal "Galleriet" i Hotell Norrtulls lokaler, adress S:t Eriksgatan 121, Stockholm. Ingång antingen från S:t Eriksgatan 119 eller S:t Eriksgatan 121.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2013,

dels anmäla sig hos Bolaget senast måndagen den 22 april 2013 klockan 16.00. Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), Dalagatan 100, 113 43 Stockholm, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se eller sänds till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 19 april 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 33 048 374 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller

konvertibler

19. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av Bolagets egna aktier

20. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget

21. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nya

styrelseledamöter i Bolaget

22. Stämmans avslutande

Punkterna 2 samt 12-14 - Valberedningens förslag

Valberedningen för Seamless, som består av Gunnar Jardelöv (styrelsens ordförande), Stefan de Hevesy (Fredell & Co AB), Dan Walker, Henrik Persson (Kinnevik New Ventures AB) samt Kent Carlbom föreslår följande.

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Gunnar Jardelöv.

Förslag avseende antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 12)

Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem. Inga suppleanter ska utses.

Förslag avseende arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)

Arvodet till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 700 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av styrelseledamot föreslås inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han också är verkställande direktör i Bolaget. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter föreslås omval av Peter Fredell samt, för tiden fram till den 1 maj 2013, Gunnar Jardelöv, tillika föreslagen som styrelsens ordförande fram till detta datum. Vidare föreslås nyval av Robin Saunders, Omar M Cordes, Martin Börresen samt, för tiden från och med den 1 maj 2013, Michael Sundin, tillika föreslagen som styrelsens ordförande från och med detta datum. Skälet till att Gunnar Jardelöv föreslås för omval som styrelsens ordförande fram till den 1 maj 2013 samt till att Michael Sundin föreslås tillträda som styrelsens ordförande från och med detta datum är att Michael Sundin av formella skäl är förhindrad att tillträda vid ett tidigare datum.

Michael Sundin är född 1955 och har studerat ekonomi vid Stockholms universitet. Under åren 1990 -2012 var Michael Sundin verkställande direktör och koncernchef för Point International AB, en koncern som under Michael Sundins tid byggts upp från att ha varit ett litet företag till en internationell koncern med 1 100 anställda i elva länder med en omsättning på 300 miljoner euro. Dessförinnan arbetade han på Finax Finans AB (försäljning), FinansScandic AB (marknadsdirektör)och Lafina AB (verkställande direktör). Michael Sundin har således över 30 års erfarenhet inom finanssektorn innefattande betalningar och elektroniska transaktioner med ett brett internationellt nätverk inom denna sektor.

Omar M Cordes är född 1954. Han är utbildad vid Cornell University (BSc in Industrial and Labor Relations) och har en MBA vid Harvard Business School. Omar M Cordes är en av grundarna av Ownership Capital, en oberoende "long-horizon investment management firm" baserad i Amsterdam. Omar M Cordes har 35 års erfarenhet inom kapitalmarknaden innefattande strukturerad finansiering och traditionell och alternativ kapitalförvaltning i Amerika, Europa och Asien. Omar M Cordes har också arbetat för Credit Suisse där han ansvarat, bildat och varit delägare i private equity, fastighets- och hedge fonder. Han har även innehaft seniora roller hos JP Morgan och Bankers Trust.

Robin Saunders är född 1962 och har en kandidatexamen i finans från Florida State University. Robin Saunders är Managing Partner på Clearbrook Capital LLP, en private equity-firma specialiserad på bolag verksamma inom finansiella och andra affärstjänster samt andra sektorer som kännetecknas av hög kassaflödesvolym. Clearbrooks portföljbolag förvaltar tillgångar värderade till över 13 miljarder USD. Innan Robin Saunders grundade Clearbrook var hon verksam vid investmentbank, där hon var specialiserad på värdepapperisering och principal finance. Hon har också haft ledande befattningar inom WestLB AG, Deutsche Bank AG, Chase Manhattan Bank och Citigroup i London, samt dessförinnan varit verksam vid Northern Trust Company i Chicago. Saunders har även omfattande erfarenhet av styrelsearbete, inklusive i Harbourmaster Capital Holdings Limited, Formula One Holdings, Bhs Group Limited; Mid Kent Water, Whyte and Mackay, Odeon Cinemas, the Office of the Rail Regulator med flera. Hon är också en Visiting Fellow vid Saïd Business School, University of Oxford samt styrelseledamot i Sadlers Wells Dance Theatre.

Martin Börresen är född 1950. Han har en jur. kand från Stockholms universitet och en Diploma in Air and Space Law från McGill University i Montréal, Kanada. Sedan 2010 är han verksam som advokat och delägare vid Ashurst Advokatbyrå AB samt Ashurst LLP. Tidigare var han verksam på Linklaters Advokatbyrå AB och dess föregångare Lagerlöf & Leman (1981 —2010) samt arbete vid tingsrätt och hovrätt (1975-1981). Vid Linklaters var Martin Börresen bland annat under ett antal år ledamot i Linklaters internationella styrelse liksom chef för advokatbyråns nordiska corporate M&A-grupp.

Förslag avseende val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Niclas Renström som huvudansvarig revisor för en mandatperiod om fyra år.

Punkt 9 — Beslut om disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna utan att Bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 16 — Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i Bolagets koncernledning.

Fast lön och rörlig ersättning

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.

Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga variabla lönen kan uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga lönen. Variabel ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner. Förslag till teckningsoptionsprogram i vilket medlemmar i Bolagets koncernledning, förutom verkställande direktören, erbjuds en rätt att delta behandlas under punkt 18.

Vid deltagande i program som innebär förvärv av aktier ska intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie förvärvas vara minst tre år.

Befintliga incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare ett pågående incitamentsprogram som beslutades av bolagsstämman 2011. Någon tilldelning kommer inte att ske under det incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2012. För en beskrivning av Bolagets incitamentprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2012, not 32, samt Bolagets hemsida, www.seamless.se.

Pension och övriga förmåner

Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 10 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Samtliga övriga ledande befattningshavare följer lokal praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande direktören.

Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för verkställande direktören ska vara sex månader och för övriga ledande befattningshavare fyra till nio månader. Inget avgångsvederlag utgår till ledande befattningshavare vid uppsägning.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 — Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2014 på samma sätt som inför årsstämman 2013. Detta innebär att styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den 1 augusti 2013 och uppmana dem att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.

Lämnar en ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2014 tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 8 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av rörelsen och förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, möjliggöra genomförandet av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt bredda ägarkretsen. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera rörelsen, förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt bredda ägarkretsen.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 19 — Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av Bolagets aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2014, fatta beslut om återköp av Bolagets aktier i enlighet med följande villkor:

1. Återköp får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

2. Aktierna får återköpas på NASDAQ OMX Stockholm.

3. Återköp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fram till årsstämman 2014 fatta beslut om överlåtelser av Bolagets aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter.

2. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

3. Överlåtelser på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

4. Överlåtelser i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter ska ske på marknadsmässiga villkor, dock ej till ett pris understigande gällande börskurs.

5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels skapa möjlighet för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Punkt 20 - Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner:

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget, förutom den verkställande direktören, görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och förslag till beslut om godkännande av dotterbolaget The Mollet AB:s överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda.

A. Förslag till emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier i Bolaget ("Teckningsoptionerna").

2. Teckningsrätten till Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget The Mollet AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska sedan överlåta Teckningsoptionerna till anställda i Bolaget enligt vad som anges i punkten B nedan.

Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att anställda i Bolaget, förutom verkställande direktören, genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattar.

3. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 1 000 000 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 1 augusti 2016 till och med den 31 augusti 2016.

4. Teckningskursen för aktie som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 275 procent av volymvägd genomsnittlig börskurs för Bolagets aktie under perioden 29 april 2013 till och med den 13 maj 2013, dock lägst akties kvotvärde.

5. Dotterbolagets anmälan om förvärv av Teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 26 april 2013 till och med den 10 maj 2013. Teckning ska ske på särskild teckningslista.

6. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Förslag till beslut om godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner

1. Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolag ska tillkomma befintliga eller nya anställda i Bolaget, dock maximalt 150 000 Teckningsoptioner per anställd, som vid förvärvstidpunkten ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, dock inte den verkställande direktören i Bolaget.

2. Anställda ska erbjudas att förvärva Teckningsoptioner under tiden från och med 15 maj 2013 till och med 15 juni 2013 (förvärvsperioden). I samband med förvärvet av Teckningsoptioner kommer deltagarna träffa avtal med Bolaget som ger Bolaget rätt att köpa tillbaka Teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagaren lämnar sin anställning eller blir uppsagd eller önskar förfoga över Teckningsoptionerna på annat sätt än genom utnyttjande för teckning av aktie.

3. Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätts därvid dels att förvärv av Teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

4. För varje Teckningsoption ska de anställda erlägga ett vederlag motsvarande dess marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. Marknadsvärdet ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, varvid värdet på Bolagets aktie ska motsvara volymvägd genomsnittlig börskurs under fyra handelsdagar omedelbart före förvärvstidpunkten.

Värdering, utspädningseffekt m.m.

Premien vid överlåtelse av Teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för Bolagets koncern i samband med överlåtelsen.

Optionsvärdet för Teckningsoptionerna under föreliggande teckningsoptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av Bolaget, 1,04 krona per Teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om cirka 60,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,13 procent och en volatilitet om 40,00 procent och att ingen utdelning lämnas.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5,57 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget, dock ej inräknat det teckningsoptionsprogram som beslutades av årsstämman 2012 under vilket någon tilldelning inte kommer att ske.

För information om Bolagets befintliga incitamentprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2012, not 32, samt Bolagets hemsida, www.seamless.se.

Beslutet enligt detta förslag punkten B fordrar bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 21 - Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nya styrelseledamöter i Bolaget

Valberedningen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner:

Bakgrund och motiv

I syfte att kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet till Bolagets styrelse samt ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas lämnar valberedningen följande förslag; (A) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och (B) förslag till beslut om godkännande av dotterbolaget The Mollet AB:s överlåtelse av teckningsoptioner till de vid årsstämman 2013 nyvalda styrelseledamöterna i Bolaget Michael Sundin, Omar M Cordes och Robin Saunders.

Förslag till emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier i Bolaget ("Teckningsoptionerna").

2. Teckningsrätten till Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget The Mollet AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska sedan överlåta Teckningsoptionerna till vissa av de vid årsstämman nyvalda styrelseledamöterna enligt vad som anges i punkten B nedan.

Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet till Bolagets styrelse samt ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas.

3. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 750 000 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 1 augusti 2016 till och med den 31 augusti 2016.

5. Dotterbolagets anmälan om förvärv av Teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 26 april 2013 till och med den 10 maj 2013. Teckning ska ske på särskild teckningslista.

6. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Förslag till beslut om godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner

1. Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolag ska tillkomma de vid årsstämman 2013 nyvalda styrelseledamöterna Michael Sundin, Omar M Cordes och Robin Saunders med maximalt 500 000 Teckningsoptioner vardera.

2. Styrelseledamöterna ska erbjudas att förvärva Teckningsoptioner under tiden från och med 15 maj 2013 till och med 15 juni 2013 (förvärvsperioden).

3. Såvitt gäller styrelseledamöter bosatta utanför Sverige förutsätts därvid att förvärv av Teckningsoptioner lagligen kan ske.

4. För varje Teckningsoption ska styrelseledamöterna erlägga ett vederlag motsvarande dess marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. Marknadsvärdet ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, varvid värdet på Bolagets aktie ska motsvara volymvägd genomsnittlig börskurs under fyra handelsdagar omedelbart före förvärvstidpunkten.

Värdering, utspädningseffekt m.m.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 4,24 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget, dock ej inräknat det teckningsoptionsprogram som beslutades av årsstämman 2012 under vilket någon tilldelning inte kommer att ske.

För information om Bolagets befintliga incitamentprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2012, not 32, samt Bolagets hemsida, www.seamless.se.

Beslutet enligt detta förslag punkten B fordrar bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

_____________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2012 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga hos Bolaget på Dalagatan 100 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.seamless.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars

Seamless Distribution AB (publ)

Styrelsen