KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION AB (publ)

Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 november 2017 klockan 10.00 hos Bolaget, adress S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm.

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 17 november 2017,

dels anmäla sig hos Bolaget senast måndagen den 20 november 2017 klockan 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se eller sänds till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 17 november 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 58 765 305 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
8. Ny strategisk inriktning
   (a) Beslut om byte av firma och ändring av bolagsordningen
   (b) Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Stämmans avslutande
   
   

Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande (punkt 7)
Valberedningen föreslår nyval av Tomas Jalling till styrelseledamot, tillika föreslagen till ordförande, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Tomas Jalling
Tomas Jalling anställdes av Bolaget som Head of Legal i december 2012 och är sedan juli 2017 Bolagets verkställande direktör. I samband med stämman kommer Tomas Jalling att avsluta sin tjänst som verkställande direktör för Bolaget. Han slutförde sin juristutbildning vid Stockholms Universitet 1993 och har sedan dess arbetat som jurist inom såväl privat som offentlig sektor. Bland tidigare arbetsgivare finns Datainspektionen, Dun & Bradstreet, Sida, VINNOVA och Intrum Justitia. Tomas Jalling har också tillhandahållit juridiska konsulttjänster genom Jalling Advisory AB.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Ny strategisk inriktning (punkt 8)
Under de tre senaste åren har en investering i Bolaget resulterat i en betydande värdeminskning. Förslaget till en ny B2B-strategi, så som redogörs för nedan, har sin bakgrund i de fundamentala realiteterna att B2C-erbjudandet SEQR inte endast konkurrerar med internationella giganter och välkapitaliserade privatägda tillhandahållare av mobila plånböcker, men även att resultaten hittills har misslyckats med att uppfylla tidigare förväntningar, detta trots att SEQR har lyckats utveckla ett erbjudande av världsklass.

Den noggranna analys som har gjorts av ledningen och styrelsen visar att Bolagets övergripande syfte, vilket är att skapa aktieägarvärde genom en hållbar tillväxt och vinst, endast kan uppfyllas genom att det mycket kostnadskrävande B2C-erbjudandet SEQR avvecklas och att fokus läggs på B2B-erbjudanden. Genom en sådan förändring av Bolagets strategiska inriktning kan Bolaget både tidigarelägga övergången mot vinst samt fokusera på de aktiviteter där konkurrensfördelarna är mest uppenbara och hållbara.

Inom en ny B2B-strategi kommer fokus på kort sikt och medellång sikt att ligga på MeaWallet och eProducts:

• MeaWallet har visat resultat och har en accelererad pipeline. MeaWallet förväntas förflytta sig mot en position med tydlig vinst under 2018.
• eProducts, som för närvarande är den verksamhet inom Bolaget som genererar störst intäkter, har omstrukturerats och skiftat fokus efter en längre period av förluster. Under det nya ledarskapet och med en förnyad produktportfölj ser vi en snabb rörelse mot vinst och fortsatt hög avkastning på investerat kapital framöver.

För att finansiera den nya strategin och tillväxten inom B2B, samt undanröja kostnaderna inom B2C, föreslår styrelsen en företrädesemission, för genomförande före utgången av 2017, med målet att tillföra Bolaget cirka 100 miljoner kronor. Efter en företrädesemission skulle Bolaget förbättra en redan stark balansräkning och besitta betydande realiserbara finansiella tillgångar. Dessa medel skulle göra det möjligt för Bolaget att röra sig snabbare mot vinst och mot en hållbar produktion av positivt kassaflöde. Kapital från en företrädesemission avses främst att användas för finansiering av en ökad produktion och försäljningskapacitet i MeaWallet men även till en lönsam expansion av eProducts.

Styrelsen föreslår att den nya strategiska inriktningen kommer att stärkas ytterligare genom en ändring av Bolagets firma.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen följande.

Beslut om byte av firma och ändring av bolagsordningen (punkt 8(a))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets firma från Seamless Distribution AB till Invuo Technologies AB genom ändring av Bolagets bolagsordning § 1. Bolaget är publikt (publ).

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 8(b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 25 oktober 2017 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera tillväxten inom B2B och undanröja kostnaderna inom B2C. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 100 miljoner kronor före emissionskostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Varje ägare av aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (av den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.

För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten, ska fördelningen ske till övriga tecknare. Vid överteckning av emissionen av övriga investerare ska fördelningen bestämmas i förhållande till antalet tecknade aktier, och i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 28 november 2017. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 november 2017 till och med den 14 december 2017. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tidpunkten för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 3 november 2017 att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.seamless.se, hos Bolaget på adress S:t Eriksgatan 121 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon +468-564 87823 eller under adress Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm.

Stockholm i oktober 2017
Seamless Distribution AB (publ)
Styrelsen

Taggar: