Prospekt för Seamless Distribution Systems AB offentliggjort

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONGKONG, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Seamless Distribution AB:s (”Seamless”) dotterbolag, Seamless Distribution Systems AB (”SDS”), har upprättat ett prospekt avseende erbjudande från Seamless att förvärva aktier i SDS. SDS aktier kommer i samband med Erbjudandet att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier, med planerad första handelsdag den 21 juli 2017.

Sedan Erbjudandet offentliggjordes genom pressmeddelande den 20 juni 2017 har Seamless, i enlighet med förbehåll härom, erhållit ytterligare garantiåtaganden motsvarande 11 miljoner kronor. Erbjudandet är därmed garanterat till cirka 62 procent.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Seamless hemsida (https://seamless.se/) och SDS hemsida (https://sds.seamless.se/).

Villkoren i korthet

• Aktieägare i Seamless kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt per innehavd aktie i Seamless. Tio (10) inköpsrätter ger rätt att för ett pris om 36 kronor förvärva en (1) SDS-aktie.
• Totalt kommer 5 876 530 aktier i SDS, motsvarande 85 procent av Bolagets samtliga aktier (såväl röster som kapital), att erbjudas till försäljning (”Erbjudandet”).
• Erbjudandet är garanterat till cirka 62 procent, dels genom åtaganden från vissa aktieägare i Seamless att utnyttja de inköpsrätter som erhålls, dels genom åtaganden från såväl vissa aktieägare i Seamless som vissa externa investerare att förvärva aktier som inte säljs genom utnyttjande av inköpsrätter eller på annat sätt. Åtaganden från befintliga aktieägare att utnyttja de inköpsrätter som kommer att erhållas uppgår till cirka 24 procent av Erbjudandet och åtaganden att förvärva de aktier som inte säljs i samband med utnyttjande av inköpsrätter eller på annat sätt uppgår till cirka 38 procent av Erbjudandet.
• Genom försäljningen av de aktier i SDS som omfattas av Erbjudandet tillförs Seamless minst 131,0 miljoner kronor och högst 211,6 miljoner kronor före kostnader för Erbjudandet.
• Priset i Erbjudandet motsvarar ett marknadsvärde av SDS aktier om cirka 248,9 miljoner kronor.

Tidsplan

Sista dag för handel i Seamless aktie inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter - 26 juni 2017

Första dag för handel i Seamless aktie exklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter - 27 juni 2017

Avstämningsdag för erhållande av inköpsrätter - 28 juni 2017

Handel i inköpsrätter på Mangoldlistan - 29 juni - 12 juli 2017

Anmälningsperiod - 29 juni - 14 juli 2017

Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Erbjudandet - 21 juli 2017

Beräknad första dag för handel i SDS-aktien på Nasdaq First North Premier - 21 juli 2017

Rådgivare

ABG Sundal Collier och DNB Markets är finansiella rådgivare till Seamless i samband med Erbjudandet. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Seamless.

För ytterligare information, kontakta:

Martin Larsson, Head of Treasury & Investor Relations, martin.larsson@seamless.se, +46 707 22 56 65

Denna information är sådan information som Seamless Distribution AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 juni 2017 kl. 17:45 CET.

Om Seamless

Seamless, en av världens ledande leverantörer av betalsystem för mobiltelefoner. Grundat 2001 och verksamt i 35 länder hanterar Seamless årligen över 5,3 miljarder transaktioner genom 675 000 aktiva försäljningsställen. Seamless har tre affärsområden; transaktionsväxeln, teknikleverantör för distribution av e-produkter samt tillhandahåller den mobila betalningsplattformen Seqr. Seamless handlas på Nasdaq OMX Stockholm, www.seamless.se.

Viktig Information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas i USA utan registrering hos the United States Securities and Exchange Commission eller tillämpligt undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i gällande lydelse (”Securities Act”). Varken Seamless Distribution AB eller Seamless Distribution Systems AB avser registrera någon del av erbjudandet i USA eller lämna ett erbjudande till allmänheten i USA avseende aktier. Värdepapper som säljs i USA kommer endast att säljas till personer som är ”qualified institutional buyers” (såsom dessa definieras i Rule 144A i the Securities Act) i enlighet med Rule 144A.

Detta dokument får endast distribueras till och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utom Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som faller inom Article 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) eller (iii) bolag med högt eget kapital och andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras, vilka faller inom Article 49(2) (a) till (d) av Order (samtliga sådana personer i (i), (ii), och (iii) ovan benämns gemensamt som ”Relevanta Personer”). Aktierna och inköpsrätterna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat vis förvärva sådana värdepapper kommer endast att ske till Relevanta Personer. En person som inte är en Relevant Person ska inte agera på basis av eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

FCA/ICMA stabilisering är tillämplig.

I medlemsstater i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) vilka har implementerat Prospektdirektivet (förutom Sverige) är detta pressmeddelande endast avsett för och är endast riktat till kvalificerade investerare i sådan medlemsstat, såsom dessa definieras i Prospektdirektivet. Uttrycket ”Prospektdirektivet” betyder Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (och tillägg därtill, inklusive Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU, i den utsträckning det implementerats i relevant medlemsstat) och inkluderar varje relevant implementeringsåtgärd i relevant medlemsstat.