Seamless förvärvar MeaWallet AS genom apportemission och genomför samtidigt en private placement – Erhåller strategiskt avgörande teknologi
Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless”) förvärvar det norska teknologibolaget MeaWallet AS (“MeaWallet”). Köpesumman uppgår till sammanlagt cirka 42,8 miljoner SEK, vilket erläggs genom en apportemission av nya aktier i Seamless. Genom köpet kontrollerar Seamless strategiskt viktig teknologi inom det snabbväxande området för så kallade contactless-betalningar. Samtidigt har bolaget genomfört en riktad emission av aktier i en så kallad private placement om cirka 50 miljoner SEK till privata och institutionella investerare.
– I vår mobila lösning SEQR använder vi redan MeaWallets teknologi inom det snabbväxande området för så kallade contactless-betalningar och känner därför bolaget väl. Deras lösningar för bland annat host card emulation är teknologiskt ledande och det är en strategiskt avgörande teknologi för mobila betalningar som vi nu kontrollerar, säger Peter Fredell, koncernchef för Seamless, och fortsätter:
– Genom förvärvet kan vi också öppna ett nytt affärsområde där vi kan sälja MeaWallets teknologi till aktörer som vill etablera sig på marknaden för mobila betalningar. Här räknar vi med en snabb expansion eftersom de lösningar som MeaWallet tillhandahåller är avgörande för mobila betalningar.
Om förvärvet av MeaWallet
Seamless har ingått avtal med aktieägarna i MeaWallet om förvärv av aktier, aktieägarlån och konvertibler i MeaWallet. Med anledning därav har styrelsen för Seamless, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2016 beslutat om apportemission enligt nedan. Köpesumman uppgår till sammanlagt 42 769 965 SEK och betalning sker genom en apportemission av 4 574 328 nya aktier i Seamless till befintliga innehavare av aktier, aktieägarlån och konvertibler i MeaWallet, varav 2 637 968 aktier emitteras som betalning för aktier och 1 936 360 aktier emitteras som betalning för aktieägarlån och konvertibler. Styrelsen för Seamless har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2016, beslutat om apportemission för att ge ut de aktier som utgör vederlag för förvärvet. Teckningskursen har fastställts till 9,35 SEK och transaktionen kommer att slutföras den 20 juli 2016 eller det tidigare datum som parterna kommer överens om.
MeaWallet, som startades 2012, hade under räkenskapsåret 2015 en omsättning om 1 270 767 NOK och gjorde under året en förlust om 14 403 359 NOK. Bolaget utvecklar och tillhandahåller tekniska lösningar för molnbaserade betaltjänster och är ledande inom så kallad host card emulation, en teknik som används vid utgivning av digitala betalkort. Genom förvärvet av MeaWallet erhåller Seamless viktig teknologi för affärsområdet SEQR. Samtidigt öppnar förvärvet för en förstärkning av Seamless position genom ett nytt affärsområde där den nya teknologin kan säljas till aktörer som vill etablera sig inom området mobila betalningar.
Om private placement
Samtidigt med den ovan beskrivna apportemissionen beslutade styrelsen för Seamless att genomföra en riktad emission i en så kallade private placement. Teckningskursen fastställdes till 9 kronor baserat på en book building-process riktad till privata och institutionella investerare som genomfördes av Evli Bank Plc i juli 2016. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 11 procent jämfört med stängningskursen den 11 juli 2016 samt en rabatt om cirka 4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för de senaste 30 handelsdagarna. Emissionen kommer att tillföra Seamless cirka 50 000 000 kronor och sammanlagt har 5 555 556 aktier emitterats. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 15 juli 2016 eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätt att teckna aktierna tillkom endast ett begränsat antal privata och institutionella investerare vilka har identifierats genom en book building-process, arrangerad av Evli Bank Plc. Ett antal av aktietecknarna är sedan tidigare aktieägare i Seamless. Syftet med emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, var att stärka Seamless finansiella ställning. Enligt styrelsens bedömning var en riktad emission av aktier vid detta tillfälle det för Seamless mest gynnsamma sättet att stärka Seamless finansiella ställning och styrelsen bedömde att den valda metoden inte innebar en otillbörlig fördel för aktietecknare. Emissionen har blivit fulltecknad.
Utspädningseffekter mm
Ovanstående emissioner medför en sammanlagd utspädning för Seamless nuvarande aktieägare om cirka 17,24 procent, efter full utspädning, varav den ovan beskrivna private placement medför en utspädning om cirka 9,45 procent och apportemissionen medför en utspädning om cirka 7,78 procent. Seamless kommer att publicera ett prospekt i samband med upptagande till handel av de nyemitterade aktierna som ges ut i den private placement som beskrivs ovan. Prospektet beräknas vara tillgängligt på Seamless hemsida (www.seamless.se) under tredje kvartalet 2016.
För ytterligare information kontakta:
Peter Fredell, VD Seamless, tel. +46 8 564 878 00, peter.fredell@seamless.se
Denna information är sådan information som Seamless Distribution AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 juli 2016 kl. 07:50 CET.
Om Seamless
Seamless är en av världens ledande leverantörer av betalsystem för mobiltelefoner och hanterar årligen över 3,9 miljarder transaktioner genom 600 000 aktiva försäljningsställen. Detta kombinerat med över femton års erfarenhet och närvaro i ett trettiotal länder ger Seamless en stark position på mobilbetalningsmarknaden. Det är företagets unika transaktionsplattform som gör SEQR möjligt. Seamless handlas på Nasdaq Stockholm, kortnamn SEAM.
Om SEQR
SEQR, utvecklat av Seamless, är marknadens enklaste och snabbaste lösning för mobila betalningar. Allt kunden behöver göra är att med SEQR-appen skanna en QR/NFC-kod vid kassan och godkänna betalningen med sin PIN-kod. SEQR fungerar lika enkelt i fysisk handel och i e-handel och är både snabbare och säkrare än kortbetalningar. Tack vare tekniken krävs ingen investering av handlaren. Det räcker med en dekal med en QR/NFC-kod vid kassan och sedan sparar handlaren pengar på varje transaktion tack vare den mycket låga transaktionsavgiften.
www.seqr.se – Twitter: @seqrse – facebook.com/seqrse
Taggar: