KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRISITY AB (publ)

Aktieägarna i IRISITY AB (publ), org.nr 556705-4571, med säte i GÖTEBORG (”Bolaget” eller ”IRISITY”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021.

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer IRISITYs årsstämma att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

IRISITY välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 april 2021,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 21 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering), senast fredagen den 16 april 2021. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.irisity.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 21 april 2021 och skickas med posten till Irisity AB (publ), Lindholmspiren 7, 417 56 Göteborg, eller per e-post till andreas.hoye@irisity.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till IRISITY AB (publ), Att. Andreas Höye, Lindholmspiren 7, 417 56 Göteborg, eller elektroniskt till andreas.hoye@irisity.com, senast den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de halls tillgängliga på Bolagets kontor på Lindholmspiren 7, Göteborg, och på Bolagets webbplats, www.irisity.com, senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisor
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Årsstämman avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, representerar 34,6 procent av bolagets röster och består av Ulf Runmarker (representant för Aktiebolaget Westergyllen och sig själv) Håkan Krook, (representant för Chalmers Innovation Seed Fund AB), Erik Sprinchorn (representant för TIN Ny Teknik), Fredrik Sanell (representant för Stiftelsen Chalmers tekniska högskola) och  Erik Landolsi (representant för Pixelwise Holding AB),  Valberedningen har sammanträtt vid ett fleral tillfällen och har tagit del av styrelseutvärdering samt haft samtal med styrelsens ordförande och samtliga ledamöter. Mot den bakgrunden lämnar valberedningen följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8–10 enligt förslag till dagordning för årsstämman i Irisity AB (publ):

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid årsstämman föreslås Lennart Svantesson.

Punkt 8. Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen består av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9. Fastställande av antal revisorer

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt arvode om 720 000 kronor ska utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 240.000 kronor till styrelsens ordförande och 120.000 kronor för var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen följande:

Omval av Lennart Svantesson, Anders Långsved och Johan Zetterström som ledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Anna Ahlberg och Nils Malmros. Meg Tiveus har avböjt omval. Lennart Svantesson föreslås omväljas till styrelseordförande.

Punkt 12. Val av revisor

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Thomas Nilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter såsom fastställdes vid årsstämman 2020 skall oförändrat gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring av dessa principer fattas av årsstämman, vilka är de som i sammanfattningen beskrivs nedan.

Valberedning skall föreslå ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen, val av styrelseledamöter, val av revisorer, arvode till revisorerna samt hur valberedningen skall utses.

Valberedning skall bestå av 3-5 personer. Styrelsens ordförande skall på basis av aktieägarförteckning per 30 september respektive år tillfråga representanter från bolagets 5 största aktieägare som därefter utgör bolagets valberedning. I det fall endast 2 av de fem största ägarna står till förfogande till valberedningen skall nästa ägare i storleksordning tillfrågas tills dess att minst tre ledamöter uppnås. Representanten från bolagets största ägare skall bli valberedningens ordförande om inte annat överenskoms i valberedningen. Någon ersättning till valberedningens ledamöter utgår ej. Skäliga kostnader (till exempel rekryteringsarvode) som uppkommer för valberedningens arbete skall bäras av bolaget.

Valberedningens sammansättning med angivande av namn, telefonnummer och mailadress skall publiceras på bolagets hemsida senast den 30 november respektive år.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7b – Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponeras på så sätt att 80 123 272 kronor överförs i ny räkning. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2020.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta uppdaterad bolagsordning i enlighet med följande (ändringar visas i fetstil i tabellen):

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på www.irisity.com.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 25 840 904. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av en majoritet om minst två tredjedelar av såväl de vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelse för 2020 och styrelsens samt valberedningens fullständiga förslag, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.irisity.com senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Göteborg i mars 2021

Irisity AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Marcus Bäcklund, Irisity CEO

Phone: +46 771 41 11 00

E-mail: marcus.backlund@irisity.com

Andreas Höye, Irisity CFO

Phone: +46 769 01 34 51

E-mail: andreas.hoye@irisity.com

About Irisity

Irisity AB (publ) is a leader in intelligent camera surveillance. We develop deep learning powered algorithms upgrading both existing and new surveillance cameras and security systems into proactive intelligent devices. IRIS™, our fully cloud or edge-based SaaS solution, detect unwanted activity and behavior in real time with high precision at long distances.

Staying at the forefront of technology advancements we continue developing agile algorithms providing the best possible security solutions for clients worldwide.

The Irisity AB (publ) share is listed on Nasdaq First North Growth Market, with the ticker IRIS

Certified Adviser: Erik Penser Bank AB • +46 8 463 83 00 • certifiedadviser@penser.se