Kallelse till extra bolagsstämma i Mindmancer AB (publ) den 20 augusti

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MINDMANCER AB (publ) Org.nr.: 556705-4571 äger rum torsdagen den 20 augusti 2015 kl. 16 00 på Lindholmen Conference Center, lokal Kelvin, Lindholmspiren 5 i Göteborg. Inregistrering till stämman sker från kl. 15 00.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MINDMANCER AB (publ) Org.nr.: 556705-4571 äger rum torsdagen den 20 augusti 2015 kl. 16 00 på Lindholmen Conference Center, lokal Kelvin, Lindholmspiren 5 i Göteborg. Inregistrering till stämman sker från kl. 15 00.

Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i extra bolagsstämma skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 augusti 2015, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 14 augusti 2015 antingen skriftligen till Mindmancer AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Regnbågsgatan 8 B, 417 55 Göteborg, eller via e-post: bolagsstamma@mindmancer.se. I anmälan skall aktieägaren uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 14 augusti 2015, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD Aktieägaren som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.mindmancer.se. Den som företräder juridisk person skall bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmaktens får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original och behörighetshandlingar i övrigt ska vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 14 augusti 2015.

Fullmakt (.pdf)

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av styrelsens och huvudägarnas fullständiga förslag till beslut om incitamentsprogram till anställda och styrelse
7. Beslut om godkännande av förslaget om incitamentsprogram till anställd och styrelse
8. Stämmans avslutande

Förslag till dagordning (.pdf)

Förslag till beslut

Styrelsen för Mindmancer AB (publ), org.nr 556705-4571, nedan benämnt Bolaget, samt huvudägarna Chalmers Innovation Seed Fund AB och Almi Invest AB (”huvudägarna”) har vid styrelsemöte den 11 maj 2015 beslutat föreslå extra bolagsstämma nedanstående incitamentsprogram. Programmet avser dels syntetiska optioner till anställda och dels teckningsoptioner till styrelsen. Dessutom föreslås utställandet av teckningsoptioner för erbjudande till eventuella framtida anställda eller styrelsel edamöter samt för täckandet av likviditetsflödet av syntetiska optioner

1. Utställande av syntetiska optioner Bolaget ska ställa ut högst 615 000 syntetiska optioner. Samtliga anställda erbjuds teckning. Erbjuden post är högst 50 000 för medlemmar i ledningsgruppen, högst 25 000 för övriga som varit anställda mer än 3 år och högst 20 000 för övriga som varit anställda mindre än 3 år. Syntetiska optioner som erbjuds utgör s.k. värdepappersoptioner i enlighet med vad som anges nedan i avsnittet ”Värdering m.m.”. De syntetiska optionerna erbjuds på marknadsmässiga villkor. Teckning ska ske senast 1 september 2015 och betalning av optionerna ska senast 4 september. Lösenkursen för de syntetiska optionerna ska vara 185% av genomsnittet av aktiens sista betalkurs under de 5 handelsdagarna 24–28 augusti 2015. Optionens löptid är t o m 30 november 2018, med möjlighet till lösen även under perioden 1 – 15 augusti 2018.
2. Antal teckningsoptioner och nya aktierBolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 450 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 450 000 nya aktier på nedanstående villkor. Teckningsoptionerna fördelas på 2 serier.

   2.1. Teckningsberättigad för teckningsoptionerna Teckningsberättigad för båda serier är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget D.A.R.C. AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att dels överlåta teckningsoptionerna till anställda och styrelseledamöter samt även sälja i marknaden. Optioner i serie 2015/2018 kommer att ställas ut på marknadsmässiga villkor till befintliga styrelseledamöter. Optioner i serie 2015/2020 kommer att ställas ut på marknadsmässiga villkor till befintliga styrelseledamöter samt kan komma att behållas av dotterbolaget för framtida anställda och styrelseledamöters räkning. Optioner i denna serie kan dessutom komma att säljas i marknaden för att likviditetsmässigt hedga lösen av de syntetiska optionerna. Teckningsoptioner som erbjuds utgör s.k. värdepappersoptioner i enlighet med vad som anges nedan i avsnittet ”Värdering m.m.”. Totalt antal i serie 2015/2018 är 200 000. Befintliga styrelseledamöter kommer att erbjudas att teckna högst 100 000 optioner vardera ur denna serie. Totalt antal i serie 2015/2020 är 250 000. Befintliga styrelseledamöter erbjuds att teckna högst 50 000 optioner vardera ur denna serie. Teckningsoptioner som inte tecknas av D.A.R.C. AB ska inte ges ut, dvs. någon subsidiär teckningsrätt ska inte föreligga.

   2.2. Teckningstid Teckning ska ske senast 1 september 2015 av båda serierna av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ges ut till dotterbolaget utan betalning.

   2.3. Rätt att teckna nya aktier Innehavare av teckningsoptioner i serie 2015/2018 har rätt att under tiden från och med 2018-08-15 till och med 2018-09-01 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande 140% av genomsnittet av aktiens sista betalkurs under de 5 handelsdagarna 24-28 augusti 2015. Innehavare av teckningsoptioner i serie 2015/2020 har rätt att för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande 240% av genomsnittet av aktiens sista betalkurs under de 5 handelsdagarna 24-28 augusti 2015. Teckning kan ske vid 5 definierade tillfällen från första tillfälle 2018-08-15 till sista teckningsdag 2020-09-01.

   2.4. Utdelning på nya aktier Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken som interimsaktie genom registrering hos Euroclear.

   2.5. Motiv till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsens och huvudägarnas motiv till ovanstående förslag och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda och styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen och huvudägarna bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

   2.6. Fullständiga villkor Villkoren i övrigt för teckningsoptionerna framgår av bilaga 2 och 3, Villkor för optionsrätter avseende nyteckning av aktier i Mindmancer AB, org.nr 556705-4571, serie 2015/2018 samt serie 2015/2020.

   2.7. Ökning av aktiekapitalet Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 40 500 kronor genom utgivande av högst 450 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,09 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 5,5 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget.

   2.8. Bemyndigande Styrelsen bemyndigas att bestämma teckningskursens belopp på basis av de betalkurser som noteras enligt vad som anges ovan för teckningsoptionerna i serie 2015/2018 respektive 2015/2020, samt att i övrigt vidta de smärre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.

3. Tilläggsinformation3.1. Värdering mm Syntetiska optioner och Teckningsoptioner som erbjuds deltagarna är s.k. värdepappersoptioner. Deltagarna kommer att erbjudas optionerna på marknadsmässiga villkor. Värderingen av teckningsoptionerna ska baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderings¬modell och utföras av oberoende expert. De syntetiska optionerna förväntas ställas ut per 1 september 2015 och ha en löptid om 3,25 år. Vid en bedömd framtida volatilitets nivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent, aktievärde vid utställandet om 7 kronor samt tecknings-kurs vid löptidens slut om 13 kronor blir värdet per teckningsoption 0,72 kronor enligt Black-Scholes modell. Teckningsoptionerna i serie 2015/2018 ställs ut per 1 september 2015 och har en löptid om 3 år. Vid en bedömd framtida volatilitets nivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent, aktievärde vid utställandet om 7 kronor samt tecknings-kurs vid löptidens slut om 9,8 kronor blir värdet per teckningsoption 1,15 kronor enligt Black-Scholes modell. Teckningsoptionerna i serie 2015/2020 ställs ut per 1 september 2015 och har en löptid om 5 år. Vid en bedömd framtida volatilitets nivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent, aktievärde vid utställandet om 7 kronor samt tecknings-kurs vid löptidens slut om 17 kronor blir värdet per teckningsoption 0,77 kronor enligt Black-Scholes modell.

   3.2. Påverkan på nyckeltal Vid full teckning av teckningsoptioner i serie 2015/2018 och vid en teckningskurs om 10 kr kommer bolaget att tillföras en emissionslikvid motsvarande 2 miljoner kronor. Vid full teckning av teckningsoptioner i serie 2015/2020 och vid en teckningskurs om 17 kronor kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid motsvarande 4,25 miljoner kronor. Lösen av de syntetiska optionerna innebär en utbetalning av mellanskillnaden mellan aktuellt marknadsvärde och lösenkurs. Vid ett antaget marknadsvärde om 20 kr per aktie och en lösenkurs om 13 kronor innebär maximal lösen av 615 000 syntetiska optioner en utbetalning om ca 4,3 miljoner kronor.

   3.3. Beredningsprocessen Styrelsens och Aktieägarens förslag om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om godkännande av optionsprogrammet enligt ovan fattades på styrelsemöte den 11 maj 2015. Förslaget har utarbetats med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

   3.4. Majoritetskrav Förslaget ovan förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kallelse

Kallelse har offentliggjorts genom pressmeddelande och finns tillgänglig på bolagets hemsida samt i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelse och de handlingar som hålls tillgängliga inför extra bolagsstämma skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.

Ärende och Handlingar

Bolagsstämman ska komma att behandla ärende beträffande incitamentsprogram till anställda och styrelse. Styrelsens och huvudaktieägarnas fullständiga förslag till beslut, Styrelsens redogörelse, kallelsen och övriga handlingar som kommer att behandlas på den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.mindmancer.se. Handlingar kommer att tillsändas utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Göteborg i juli 2015

Styrelsen, Mindmancer AB (publ)

CFO Mindmancer AB (publ)

E-mail: erik@mindmancer.se

Du som kund är unik. Du har dina erfarenheter, dina villkor, dina behov. Med spetskompetens inom utveckling och säkerhet är vårt syfte att leverera bevakningen som passar just dig – vare sig det handlar om stöldbegärlig egendom, skadegörelse eller skolbarn.

Hos oss går innovation och integritet hand i hand. Vi på Mindmancer utvecklar aktivt intelligent kamerabevakning och samarbetet med våra partners resulterar i heltäckande säkerhetslösningar.

Vi på Mindmancer levererar en tryggare vardag.

---

Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor och nås på tel: 46 8 454 32 00 eller www.remium.se.

Taggar: