IRRAS tillförs cirka 215 miljoner kronor genom en företrädesemission

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Stockholm, (24 augusti 2022) – Teckningsperioden i företrädesemissionen i IRRAS AB (publ) (”IRRAS” eller ”Bolaget”), (Nasdaq Stockholm: IRRAS), löpte ut den 23 augusti 2022. 484 759 494 aktier, motsvarande cirka 67,8 procent av de erbjudna aktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har teckningsanmälningar motsvarande 38 426 359 aktier, cirka 5,4 procent av de erbjudna aktierna, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter. Ett garantiåtagande motsvarande 192 146 207 aktier, cirka 26,9 procent av aktierna i företrädesemissionen, kommer således att utnyttjas. IRRAS kommer genom emissionen att tillföras cirka 215 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.

Företrädesemissionen i korthet

• 67,8 procent av företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter och 5,4 procent av företrädesemissionen har tecknats utan stöd av teckningsrätter.
• Ett garantiåtagande motsvarande sammanlagt 192 146 207 aktier, cirka 26,9 procent av aktierna i företrädesemissionen, kommer att utnyttjas. Garantiåtagandet lämnades av Spetses Investments Limited, ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital (i vilket Marios Fotiadis är styrelseledamot[1]).
• Syftet med företrädesemissionen är att säkerställa framgångsrik implementering av Bolagets tillväxtstrategi, inklusive finansiering av IRRAS löpande verksamhet och dess fortsatta kommersialisering av sin produktportfölj.

Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 215 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Företrädesemissionen omfattar 715 332 060 nya aktier. Teckningskursen var 0,30 kronor per ny aktie och teckningsperioden löpte ut den 23 augusti 2022. Som beskrivs i prospektet har styrelsen i samband med betalning av teckningslikvid tillåtit Bacara Holdings Ltd att kvitta sin fordran på IRRAS om sammanlagt 40 miljoner kronor jämte upplupen ränta som uppkommit i samband med utnyttjande av en kortfristiga lånefacilitet som Bacara Holdings Ltd har tillhandahållit IRRAS.

Bolagets aktiekapital kommer genom företrädesemissionen att öka med 21 459 961,80 kronor till sammanlagt 23 844 402,00 kronor. Antalet aktier i Bolaget ökar genom företrädesemissionen med 715 332 060 aktier, från 79 481 340 aktier till 794 813 400 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte tecknat nya aktier kommer att uppgå till cirka 90 procent beräknat efter företrädesemissionen. De nya aktier som tecknats i företrädesemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 34-35. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i prospektet. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som tilldelats aktier omkring den 25 augusti 2022. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till dem som erhållit tilldelning av aktier.

Sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att infalla den 25 augusti 2022. Därefter kommer BTA att bokas om till aktier vilket beräknas ske omkring den 6 september 2022, utan särskild avisering från Euroclear.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till IRRAS i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
USA
Will Martin
VD
ir@irras.com

Europa

Sten Gustafsson
Director, Investor Relations
sten.gustafsson@irras.com
+46 102 11 5172

Om IRRAS
IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA och utvalda europeiska länder samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i München, Tyskland och San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.

IRRAS AB är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).
 

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget den 5 augusti 2022. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. IRRAS har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har IRRAS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på IRRAS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att IRRAS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i IRRAS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende IRRAS aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende IRRAS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2022 kl. 22.15 (CET).