KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRRAS AB (PUBL)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org. nr 556872-7134, kallas till årsstämma att äga rum tisdagen den 14 maj 2019 kl. 12.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 8 maj 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 9 maj 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.irras.com eller per e-post till AGM2019@irras.com. Anmälan kan också göras per telefon på 010-211 51 70. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress IRRAS AB (publ), Att: Sabina Berlin, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.irras.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 maj 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
18. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Christer Hellström, ordförande i valberedningen, utsedd av Bacara Holdings Limited, Anders P. Wiklund, styrelseordförande i IRRAS AB, Marios Fotiadis, utsedd av Lexington Holding Assets Limited (BVI), samt Christos Panotopoulos, utsedd av F.EX Endotherapy Limited.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Anders P. Wiklund väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 360 000 kronor, varav 540 000 kronor till styrelsens ordförande och 240 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisions- respektive ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Den sammanlagda ersättningen om 1 360 000 kronor enligt ovan förutsätter att revisionsutskottet består av två ledamöter och ersättningsutskottet av tre ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Anders P. Wiklund, Kleanthis G. Xanthopoulos, Marios Fotiadis, Anita Tollstadius och Eva Nilsagård. Valberedningen har vidare för avsikt att föreslå en ytterligare styrelseledamot, vilken kommer att presenteras så snart som möjligt och senast i samband med årsstämman. Saeid Esmaeilzadeh har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Anders P. Wiklund som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att auktoriserade revisorn Duane Swanson kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2018.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Bolagets utgångspunkt är att lönenivåer och andra anställningsvillkor ska möjliggöra för koncernen att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till rimliga kostnader för Bolaget. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med IRRAS ersättningspolicy. Ledande befattningshavares ersättning består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att IRRAS ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan IRRAS årsstämma, om så beslutas, erbjuda långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning (bonus) att utgå kontant. Den rörliga ersättningen ska grundas på dels tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat, dels i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja IRRAS långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning får inte överstiga 12 månaders fast lön.

De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Icke-monetära förmåner ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan senast den 23 april 2019.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 15 april 2019 finns totalt 24 017 974 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.irras.com, hos bolaget på adress Vasagatan 16 i Stockholm samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 17 ovan samt årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan senast den 23 april 2019.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Stockholm i april 2019

IRRAS AB (PUBL)

Styrelsen

Taggar: