Kallelse till årsstämma i IRRAS AB (publ)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org.nr 556872-7134 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 klockan 11.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Med anledning av risken för smittspridning av coronavirus (covid-19) inför Bolaget särskilda rutiner vid årsstämman. Dessa finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 april 2020; samt
2. senast torsdagen den 23 april 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget.

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen per e-post till AGM@irras.com. Anmälan kan även ske skriftligen till Bolaget på adress IRRAS AB (publ), Att: Sabina Berlin, Box 160, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 22 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till Bolaget på adress enligt ovan i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.irras.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020)
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
19. Bekräftelse avseende löptid för optioner i incitamentsprogram 1
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
21. Årsstämmans avslutande 

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12) 

Valberedningen har bestått av Christer Hellström, ordförande i valberedningen, utsedd av Bacara Holdings Limited, Anders P. Wiklund, styrelseordförande i IRRAS AB, Marios Fotiadis, utsedd av Lexington Holding Assets Limited (BVI), samt Christos Panotopoulos, utsedd av F.EX Endotherapy Limited.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13) 

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 946 000 kronor, varav 540 000 kronor till styrelsens ordförande och 240 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För styrelseledamot som inte är anställd i koncernen och som är bosatt i USA utgår ett extra arvode på 96 000 kronor. För arbete i revisions- respektive ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Den sammanlagda ersättningen om 1 946 000 kronor enligt ovan förutsätter att revisionsutskottet består av två ledamöter och ersättningsutskottet av tre ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Anders P. Wiklund, Kleanthis G. Xanthopoulos, Marios Fotiadis, Anita Tollstadius, Eva Nilsagård och Catherine Gilmore-Lawless.

Valberedningen föreslår vidare omval av Anders P. Wiklund som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15) 

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att auktoriserade revisorn Duane Swanson kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) 

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att anta riktlinjer för lön och annan ersättning till befattningshavare i företagsledningen.

Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga i bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till bolagsledningen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna omfattar inte bolagets incitamentsprogram där befattningshavarna i företagsledningen erhåller en rätt att förvärva aktier i bolaget i framtiden. För att ge en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket beskrivs bolagets incitamentsprogram upplysningsvis i ett särskilt avsnitt efter förslaget till riktlinjer för lön och annan ersättning till befattningshavare i företagsledningen.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att utveckla medicintekniska produkter som skapar en ny vårdstandard vid hjärnblödning och traumatisk hjärnskada. Ledningens uppdrag är att kommersialisera dessa nya innovativa produkter, baserade på en unik teknologi och göra IRRAS till ett globalt erkänt företag. Målet med ersättningspaketet är att möjliggöra för koncernen att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till rimliga kostnader för bolaget.

Olika former av ersättning

För att bibehålla och attrahera kompetenta medarbetare till bolagets befattningshavare i företagsledningen måste ersättningen vara konkurrenskraftig och baserad på rådande marknadsförutsättningar. Ersättningen består av fast lön, rörliga ersättningar samt pension och andra förmåner. Utöver det kan årsstämman besluta om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt. För att undvika att bolagets ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning (bonus) att utgå kontant. Den rörliga ersättningen ska grundas på dels tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat, dels i förväg uppsatta verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning får inte överstiga 12 månaders fast lön för verkställande direktör och 6 månaders fast lön för övriga befattningshavare i företagsledningen.

Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbaserade pensionslösningar. Övriga förmåner som kan tillhandahållas är bland annat bilförmåner, friskvård, sjukvårds- samt sjukförsäkring, livförsäkring och medlemskap.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden bör normalt vara 6 månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt 6 månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren i företagsledningen. Beträffande utländska ledande befattningshavare kan anpassning komma att ske för att uppfylla lokala regler och marknadsförutsättningar. Ersättning till verkställande direktör efter uppsägning ska inte överstiga lön under uppsägningstiden tillsammans med avgångsvederlag om 24 månader, vilket även ska omfatta bonus och övriga förmåner. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för övriga ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid utformningen av dessa riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen i bolaget har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att inkludera information om den anställdas totala ersättning. Vidare har ersättningens olika komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid varit del av ersättningskommitténs och styrelsens underlag vid beslut om utvärdering av riktlinjer för ersättningen och vid bedömningen om riktlinjerna och de begränsningarna som följer av dessa är rimliga. I ersättningsrapporten, som kommer att tas fram och presenteras i samband med årsstämman 2021, avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av dessa riktlinjer, kommer utvecklingen av avståndet mellan befattningshavarna i företagsledningens ersättning samt övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Bolagets styrelse har inrättat en ersättningskommitté vars huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för verkställande direktör, utvärdera rörlig ersättning för befattningshavare i företagsledningen samt utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättningar och avsättningar för nyckelpersoner såsom beslutat av årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagets befattningshavare i företagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Bolagets verkställande direktör och övriga befattningshavare i företagsledningen ska inte delta i styrelsens behandling och beslut kring riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen i den mån de berörs av dessa beslut.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och avsteget från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Detta förslag överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.

Beskrivning av bolagets incitamentsprogram

Bolaget har fem pågående incitamentsprogram, varav det första introducerades under 2016. Programmen beslutas av bolagsstämman. Aktieoptioner tilldelas bolagets befattningshavare i företagsledningen och övriga nyckelpersoner efter beslut av styrelsen. För mer information om bolagets incitamentsprogram, vänligen se not 2 och 10 i bolagets årsrevovisning för 2019.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020) (punkt 17)

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2020.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 ska genomföras genom riktad emission av C-aktier till tredje part.
3. Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2020.

A. Villkor för LTIP 2020

A.1 Inledning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner 2020 Equity Incentive Plan.

A.2 Motiv

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs incitamentsprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.

A.3 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, not 2 och 10, samt på bolagets hemsida, www.irras.com.

A.4 Grundläggande drag i LTIP 2020

LTIP 2020 utgörs av personaloptioner som ska överlåtas till vissa anställda och konsulter inom IRRAS-koncernen. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva aktier i IRRAS i enlighet med följande villkor.

• Personaloptionerna överlåts vederlagsfritt.

• Personaloptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda och konsulter, under perioden fram till nästa årsstämma.

• Antalet personaloptionerna som överlåts till deltagare kommer att baseras på prestationskrav i enlighet med vad som anges i 2020 Equity Incentive Plan.

• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en stamaktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för IRRAS-aktien under perioden 10 handelsdagar innan tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna kommer att vara föremål för intjäning under optionernas löptid. Intjäningen är baserad på tid i enlighet med vad som anges i 2020 Equity Incentive Plan.

• Personaloptionerna kan, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, utnyttjas för teckning av aktier från den tredje årsdagen efter tilldelningsdagen till och med den åttonde årsdagen efter tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

• Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen eller inom viss tid efter sista anställningsdagen i enlighet med vad som anges i 2020 Equity Incentive Plan.

• Närmare villkor återfinns i 2020 Equity Incentive Plan.

A.5 Deltagande i LTIP 2020

LTIP 2020 riktar sig till högst 60 medarbetare och konsulter, fördelat på fyra kategorier av deltagare:

A.6 Tilldelning

Rätt att erhålla personaloptioner tillkommer nuvarande och framtida anställda och konsulter.

A.7 Införande och administration etc.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2020 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman. Styrelsen kommer att administrera LTIP 2020 men styrelsen kan delegera hela eller delar av administrationen av LTIP 2020 till en eller flera kommittéer eller externa tjänsteleverantörer.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 genom nyemitterade C-aktier

B.1 Ändring av bolagsordningen

Bolagsordningen ändras så att det införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en tiondels röst per aktie. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde efter beslut av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till stamaktie efter beslut av styrelsen. Samtliga nu utgivna aktier ska vara stamaktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 4 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.”

Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen i sin helhet ersätts med följande nya lydelse:

Ӥ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och C-aktier till ett antal av högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier har en röst och C-aktier 1/10 röst.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och C-aktier ska ägare av stamaktier och ägare av C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller C-aktier ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid beslut om inlösen ska innehavare av C-aktier vara skyldig att låta lösa in sina samtliga C-aktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.

C-Aktie, som innehas av bolaget självt eller via tredje part, ska på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 8 andra stycket första meningen i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”

Skälet till den föreslagna ändringen i § 8 andra stycket första meningen i bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier i bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1.050.000.

2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021.

5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2020.

B.3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av stamaktier

Styrelsen ska vara bemyndigad att instruera en extern tredje part att överlåta stamaktier till deltagarna inom LTIP 2020 på följande villkor:

1. Högst 1.050.000 IRRAS-stamaktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2020.

2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP 2020.

3. Antalet IRRAS-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2020 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2020 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2020.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2020

D.1 Kostnader

Kostnader relaterade till personaloptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. En preliminär beräkning baserat på 37 procent volatilitet ger ett optionsvärde om uppskattningsvis 1,92 SEK per personaloption. Under antagande av en aktiekurs om 6,50 SEK vid tidpunkten för tilldelning av personaloptioner, en aktiekurs om 13,00 SEK vid utnyttjande för teckning av aktier (motsvarande en total ökning av aktiekursen om 100 procent), uppskattas den totala kostnaden för personaloptionerna till cirka 2,7 MSEK före skatt, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 0,9 MSEK före skatt, förutsatt att intjäningen sker under en 3-årsperiod.

D.2 Påverkan på viktiga nyckeltal

Den genomsnittliga årliga kostnaden för LTIP 2020 beräknas uppgå till cirka 16,8 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2019 och till 1,3 procent i förhållande till lönekostnaden under räkenskapsåret 2019.

D.3 Utspädning av befintliga aktier och röster

Förutsatt full teckning i Bolagets helt garanterade nyemission, för vilken anmälningsperioden pågår under perioden 26 mars – 9 april 2020, är antalet utestående aktier i bolaget 66.281.340. LTIP 2020 innebär, vid utnyttjande av samtliga 1.050.000 personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 6,1 procent.

D.4 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.5 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2020 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.6 Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2020 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 18)

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets utestående incitamentsprogram, utöver programmet enligt punkt 17 ovan, samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av IRRAS AB eller ett dotterbolag till bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bekräftelse avseende löptid för optioner i incitamentsprogram 1 (punkt 19)

Såvitt avser löptiden för optionerna i incitamentsprogram 1 har Bolaget tidigare lämnat olika uppgifter avseende huruvida optionerna löper ut den 30 april 2020, som är den tidpunkt som anges i underliggande teckningsoptioner, eller om löptiden gäller till och med 30 september 2025. Bolaget anser att löptiden gäller till och med 30 september 2025, och det är denna dag som har kommunicerats i Bolagets tidigare finansiella rapportering.

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bekräftar att löptiden för optionerna i incitamentsprogram 1 ska vara fram till och med den 30 september 2025.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet aktier i bolaget efter genomförandet av pågående företrädesemission.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

Per den 31 mars 2020 finns totalt 28 817 974 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets hemsida www.irras.com.

Om IRRAS

IRRAS AB är ett globalt medicinteknologiföretag fokuserat på leverans av innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS designar, utvecklar och kommersialiserar produkter som förbättrar utfallet för patienter och minskar den totala vårdkostnaden genom att adressera komplikationer associerade med nuvarande behandlingsmetoder inom neurointensivvård. IRRAS marknadsför och säljer sina innovativa IRRAflow- och Hummingbird ICP Monitoring-produktfamiljer globalt till sjukhus, via sin egen säljorganisation i USA och på utvalda marknader i Europa samt via ett nätverk av distributörer på andra marknader.  IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, men har även kontor i München, Tyskland samt i San Diego, Kalifornien, USA. För ytterligare information, besök www.irras.com.

IRRAS AB (publ):s aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (IRRAS). Certified Adviser är Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer 08-121 576 90.   

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sabina Berlin
CFO
+46 73 951 95 02
sabina.berlin@irras.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2020 kl. 07.30 (CET).