Kallelse till årsstämma i IRRAS AB (publ)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org.nr 556872-7134 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021. Till följd av COVID-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före årsstämman.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 20 april 2021; samt
2. anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier  - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 22 april 2021 kommer beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska användas det formulär som Bolaget tillhandahåller via Bolagets webbplats www.irras.com. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till IRRAS AB (publ), Att: Sabina Berlin, Box 160, 101 23 Stockholm eller med e-post till AGM@irras.com och ska vara Bolaget tillhanda senast den 27 april 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.irras.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021)
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10) 

Valberedningen har bestått av Christer Hellström, ordförande i valberedningen, utsedd av Bacara Holdings Limited, Carl-Mikael Lindholm, utsedd av Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse, Salameh Sweis, utsedd av Lexington Holding Assets Limited (BVI) samt Marios Fotiadis, styrelseordförande i IRRAS AB.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11) 

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 786 000 kronor, varav 540 000 kronor till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För styrelseledamot som är bosatt i USA utgår ett extra arvode på 106 000 kronor. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 130 000 kronor till ordföranden och 65 000 kronor den andra ledamoten. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till den andra ledamoten. Ingen ersättning kommer att utbetalas för arbete i övriga utskott. Den sammanlagda ersättningen om 1 786 000 kronor enligt ovan förutsätter att revisionsutskottet består av två ledamöter och ersättningsutskottet av två ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Kleanthis G. Xanthopoulos, Marios Fotiadis, Anita Tollstadius, Eva Nilsagård och Catherine Gilmore-Lawless.

Valberedningen föreslår vidare att Marios Fotiadis väljs som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 13) 

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att auktoriserade revisorn Duane Swanson kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av Bolagets revisionsutskott.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Vid årsstämman 2020 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020. Rapporten finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.irras.com.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 8) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021) (punkt 15)

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021) om sammanlagt högst 1 000 000 stamaktier. Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2021.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom riktad emission av C-aktier.
3. Alternativ säkringsåtgärd avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part om punkten B inte biträds.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021.

A. Villkor för LTIP 2021

A.1 Inledning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner LTIP 2021.

A.2 Motiv

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång genom att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att få del av värdeökningen i Bolagets aktie. Därutöver införs incitamentsprogrammet för att underlätta för Bolaget att rekrytera nya medarbetare samt för att behålla Bolagets nyckelmedarbetare.

A.3 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, not 2 och 10, samt på Bolagets hemsida, www.irras.com.

A.4 Grundläggande drag i LTIP 2021

LTIP 2021 utgörs av personaloptioner som ska överlåtas till vissa anställda och konsulter inom IRRAS-koncernen. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva aktier i IRRAS i enlighet med följande villkor.

• Personaloptionerna överlåts vederlagsfritt.

• Personaloptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda och konsulter, under perioden fram till nästa årsstämma.

• Antalet personaloptioner som överlåts till deltagare kommer att baseras på prestation utifrån uppsatta prestationskrav.

• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för IRRAS-aktien under 10 handels­dagar närmast före tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna kommer att vara föremål för intjäning under optionernas löptid. Optionerna är inte villkorade av mätbara kriterier eftersom Bolaget befinner sig i tidig kommersialiseringsfas. 

• Personaloptionerna kan, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, utnyttjas för förvärv av stamaktier från den tredje årsdagen efter tilldelningsdagen till och med den åttonde årsdagen efter tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

• Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd eller verksam som konsult i koncernen eller inom viss tid efter sista anställningsdagen eller den dag som konsultuppdraget avslutas.

• Styrelsen ska utforma optionsprogrammets struktur och fullständiga villkor utifrån de riktlinjer som stämman beslutar.

A.5 Deltagande i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till högst 90 medarbetare och konsulter, fördelat på fem kategorier av deltagare:

A.6 Tilldelning

Rätt att erhålla personaloptioner tillkommer nuvarande och framtida anställda och konsulter.

A.7 Införande och administration etc.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2021 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman. Styrelsen kommer att administrera LTIP 2021 men styrelsen kan delegera hela eller delar av administrationen av LTIP 2021 till en eller flera kommittéer eller externa tjänsteleverantörer.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom nyemitterade C-aktier

B.1 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 4 332 000 aktier.

2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2022.

5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt Bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2021. Bemyndigandet avser sammanlagt 4 332 000 C-aktier, varav högst 1 000 000 C-aktier kan emitteras för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2021.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 4 332 000 aktier.

3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie motsvarande kvotvärdet som gäller vid tidpunkten för återköp.

4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2022.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt Bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2021.

B.3 Beslut om överlåtelse av stamaktier

Bolagsstämman föreslås besluta om överlåtelse av stamaktier till deltagare i Bolagets samtliga vid var tid utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2021 på följande villkor:

1. Högst 4 332 000 stamaktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna.

2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för varje vid var tid utestående incitamentsprogram även innefattande LTIP 2021.

3. Antalet stamaktier som kan komma att överlåtas inom ramen för respektive incitamentsprogram ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2021.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

D.1 Kostnader

Kostnader relaterade till personaloptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. En preliminär beräkning baserat på 37 procent volatilitet ger ett optionsvärde om uppskattningsvis 1,12 SEK per personaloption. Under antagande av en aktiekurs om 6,09 SEK vid tidpunkten för tilldelning av personaloptioner, en aktiekurs om 12,18 SEK vid utnyttjande för teckning av aktier (motsvarande en total ökning av aktiekursen om 100 procent), uppskattas den totala kostnaden för personaloptionerna till cirka 1,7 MSEK före skatt, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 0,6 MSEK före skatt, förutsatt att intjäningen sker under en 3-årsperiod.

D.2 Påverkan på viktiga nyckeltal

Den genomsnittliga årliga kostnaden för LTIP 2021 beräknas uppgå till cirka 8,1 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2020 och till 0,8 procent i förhållande till lönekostnaden under räkenskapsåret 2020.

D.3 Utspädning av befintliga aktier och röster

Antalet utestående stamaktier i Bolaget är 66 281 340. LTIP 2021 innebär, vid utnyttjande av samtliga 1 000 000 personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 6,1 procent.

D.4 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.5 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.6 Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 20 procent av aktiekapitalet och röster baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, optioner och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via brev till till IRRAS AB (publ), Att: Sabina Berlin, Box 160, 101 23 Stockholm eller med e-post till AGM@irras.com, senast den 18 april 2021. Upplysningarna ska hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com och på Bolagets adress enligt ovan senast den 23 april 2021.

Övrigt

Per den 30 mars 2021 finns totalt 66 281 340 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sabina Berlin
CFO
+46 73 951 95 02
sabina.berlin@irras.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2020 kl. 08.30 (CET).