KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRRAS AB (PUBL)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org.nr 556872-7134 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 juni 2023 klockan 13:00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 21 juni 2023; samt
2. anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget senast måndagen den 26 juni 2023.

Anmälan görs per post till IRRAS AB, att: Sten Gustafsson, Box 160, 101 23 Stockholm, eller per e-post AGM@irras.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier  - utöver att anmäla sig - tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 26 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast den 26 juni 2023.  Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.irras.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
17. Beslut om sammanläggning av aktier
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
20. Årsstämmans avslutande 

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande till bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen har bestått av Christer Hellström, ordförande i valberedningen, utsedd av Bacara Holdings Limited, Philippe Audi, utsedd av Spetses Investments Limited, Yana Vlasova, utsedd av Lexington Holding Assets Limited, samt Marios Fotiadis, styrelseordförande i IRRAS AB.

Valberedningen föreslår att Advokat Axel Helle väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 786 000 kronor, varav 540 000 kronor till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För styrelseledamot som är bosatt i USA utgår ett extra arvode på 106 000 kronor. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 130 000 kronor till ordföranden och 65 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Ingen ersättning kommer att utbetalas för arbete i övriga utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Kleanthis G. Xanthopoulos, Marios Fotiadis, Anita Tollstadius och Catherine Gilmore-Lawless. Eva Nilsagård har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare att Marios Fotiadis väljs som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att auktoriserade revisorn Stefan Lundberg kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av Bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 8) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2022.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska gälla fram till årsstämman 2027, såvida inte omständigheter som föranleder en ändring inträffar.

Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska utgöras av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Med ersättning likställs överlåtelse av värdepapper samt upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna omfattar inte Bolagets ersättnings- och incitmanentsprogram där ledande befattningshavare i bolagsledningen erhåller en rätt att förvärva aktier i Bolaget i framtiden. För att ge en uppfattning av Bolagets totala ersättningspaket beskrivs lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i årsredovisningen i not 10.

Riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att utveckla medicintekniska produkter som skapar en ny vårdstandard vid hjärnblödning och traumatisk hjärnskada. Ledningens uppdrag är att kommersialisera dessa nya innovativa produkter baserade på en unik teknologi och göra IRRAS till ett globalt erkänt företag. Målet med ersättningspaketet är att möjliggöra för koncernen att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till rimliga kostnader för Bolaget.

Olika former av ersättning

För att bibehålla och attrahera kompetenta medarbetare till ledande befattningshavare i företagsledningen måste ersättningen vara konkurrenskraftig och baserad på rådande marknadsförutsättningar. Ersättningen utgörs av fast lön, rörliga ersättningar samt pension och andra förmåner. Utöver detta kan årsstämman besluta om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

För att undvika att Bolagets ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande, ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad, såväl som på den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning (bonus) som utgår kontant.

Den rörliga ersättningen ska grundas på dels tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat, dels på i förväg uppsatta verksamhetsmål. Rörlig ersättning bör också användas för att främja företagets långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning får inte överstiga 24 månaders fast lön för verkställande direktör och 9 månaders fast lön för övriga befattningshavare i företagsledningen.

Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbaserade pensionslösningar. Övriga förmåner som kan tillhandahållas är bland annat bilförmåner, friskvård, sjukvårdsförsäkring samt livförsäkring och vissa medlemskap.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden bör normalt vara 6 månader om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, samt 6 månader om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Beträffande utländska ledande befattningshavare kan anpassningar komma att göras för att efterleva lokala regler och marknadsförutsättningar. Efter en eventuell uppsägning av den verkställande direktören får summan av den totala ersättningen bestående av, men inte begränsat till, lön, avgångsvederlag, bonus, eller andra förmåner, inte överstiga 24 fasta månadslöner. Motsvarande får inte den totala ersättningen för övriga ledande befattningshavare inte överstiga 12 fasta månadslöner.

Lön och anställningsvillkor

Vid utformningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Bolaget har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att inkludera information om den anställdes totala ersättning. Vidare har ersättningens olika komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid varit del av ersättningskommitténs och styrelsens underlag vid utvärdering och beslut om riktlinjer för ersättning. Samma förhållningssätt har använts vid bedömningen om riktlinjerna och de begränsningarna som följer av antagna och/eller föreslagna riktlinjer är rimliga.

I ersättningsrapporten, som kommer att upprättas och läggas fram i samband med årsstämman 2024, kommer, såvitt avser såväl utbetald ersättning som efterskott som omfattas av dessa riktlinjer, utvecklingen av skillnaderna mellan ersättningen till ledande befattningshavare i bolagsledningen och ersättningen till övriga anställda att redovisas.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och implementera riktlinjerna

Bolagets styrelse har inrättat ett ersättningsutskott vars huvudsakliga uppgift är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för verkställande direktör, utvärdera rörlig ersättning för ledande befattningshavare i företagsledningen, samt utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättningar och avsättningar för nyckelpersoner, såsom beslutat av årsstämman. Ersättningsutskottet ska även övervaka och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om. Detta ansvar innefattar även gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämman för beslut. Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i företagsledningen deltar inte i styrelsens behandling och beslut kring riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen i den mån de berörs av dessa beslut.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och avsteget från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa årligen återkommande incitamentsprogram i Bolaget (”Program 9”). Förslaget är uppdelat i tre delar.

A.   Villkor för Programmen.

B.    Säkring avseende Programmen ska ske genom en riktad emission av C-aktier.

C.    Övriga frågor relaterade till Programmen

A Villkor för Programmen

A.1 Inledning

Bolaget har för närvarande fyra aktiva program: program 1 (antaget 2016), program 6 (antaget 2020), program 7 (antaget 2021) och program 8 (antaget 2022). Fullteckning av samtliga program skulle öka det totala antalet aktier i Bolaget med 1,8 procent. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa Program 9 som är avsett att vara ett flerårigt program.

A.2 Motiv

Styrelsen önskar införa Program 9 till de anställda i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång genom att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att få del av värdeökningen i Bolagets aktie. Därutöver införs Programmen för att underlätta för Bolaget att rekrytera nya medarbetare samt för att behålla Bolagets nyckelmedarbetare.

A.3 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Information om IRRAS nuvarande incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022, not 2 och 10, samt på Bolagets hemsida, www.irras.com.

A.4 Grundläggande villkor för Programmen

-      Program 9 består av personaloptioner som ska överlåtas till anställda och konsulter inom IRRAS-koncernen ("Personaloptionerna"). Personaloptionerna berättigar innehavaren att förvärva aktier i IRRAS i enlighet med följande huvudsakliga villkor. Deltagare i koncernens optionsprogram 1, 6 och 7, ska endast kunna erhålla nya Personaloptioner om tidigare personaloptioner enligt program 1, 6 och 7 återlämnas till Bolaget vilket motsvarar 0,4 procent av den potentiella utspädningen om programmen fulltecknas. Program 8 kommer inte att påverkas. Styrelsen föreslår återlämningen då priset för att förvärva aktier i programmen är väsentligt högre än marknadsvärdet på aktierna och inte längre utgör ett incitament för deltagarna.

-      Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast 36 månader efter årsstämman 2023 då det föreslagna Program 9 är avsett att vara ett flerårigt program som ska täcka Bolagets behov under upp till 36 månader. Personaloptioner som förfaller till betalning enligt villkoren måste återlämnas om inte annat beslutas av styrelsen, med de undantag som presenteras nedan och kan tilldelas på nytt inom ramen för den nämnda 36-månadersperioden.

-      Personaloptionerna ska intjänas med en tredjedel årligen från tilldelningstillfället.

-      Personaloptionerna kan, efter intjänande enligt ovan, utnyttjas för förvärv av stamaktier från och med den tredje årsdagen av tilldelningstillfället till och med den sjunde årsdagen av tilldelningstillfället ("Utnyttjandeperioden").

-      Varje tilldelad personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den volymvägda aktiekursen för Bolagets aktie mätt under tio handelsdagar före tilldelningsdatumet.

-      Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

-      Personaloptionerna får endast utnyttjas om innehavaren fortfarande är anställd av, eller verksam som konsult i, koncernen eller inom viss tid efter den sista anställningsdagen eller den dag då konsultuppdraget avslutas. Om en deltagare upphör att vara anställd hos någon koncernmedlem av något av de skäl som anges nedan kommer, för undvikande av missförstånd, Personaloptionerna, om inte styrelsen beslutar annat, att reduceras pro rata för att återspegla påskyndande av intjänande. Styrelsen kan dock besluta att optionen ska intjänas antingen omedelbart eller på något annat datum som inte överstiger den normala intjänandeperioden. Skälen är följande:

• dödsfall;
• ohälsa, skada eller funktionshinder, som fastställts på ett för Bolaget tillfredsställande sätt;
• Pensionering vid normal pensionsålder;
• Förtidspension med skriftligt medgivande från det företag som anställt deltagaren;
• uppsägning, enligt företagets bedömning;
• att deltagarens arbetsgivare upphör att stå under Bolagets kontroll eller, till följd av en överlåtelse av det företag där deltagaren arbetar, övergår till ett företag som varken står under Bolagets kontroll eller är en koncernmedlem, och
• någon annan anledning, om styrelsen så beslutar i varje enskilt fall.

-      I händelse av en förändring av kontrollen avseende 50 procent eller mer av aktierna i Bolaget, försäljning av en väsentlig del av verksamheten, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som väsentligt påverkar Bolaget, ska personaloptionerna anses vara intjänade i sin helhet.

-    Antalet Personaloptioner ska bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

-    Personaloptionerna ska i övrigt vara föremål för de villkor som framgår av de separata avtalen med deltagarna och de detaljerade villkor för programmen som utformats av styrelsen.

A.5 Tilldelning

Rätt att erhålla Personaloptioner ska tillkomma nuvarande och framtida anställda och konsulter.

Principen för tilldelning är att varje deltagare tilldelas en årlig tilldelning i procent av grundlönen. Vid beredningen av förslaget har marknadspraxis för jämförbara bolag granskats och baserat på sådan granskning är förslaget i Program 9 att tilldelningen begränsas till högst 500 procent för VD, högst 200 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och högst 100 procent för övriga anställda och konsulter, av den årliga grundlönen. Därutöver kan nyanställda och konsulter tilldelas en tilldelning på upp till 1,5 gånger den årliga tilldelningen för nyanställda och nya konsulter.

Antalet Personaloptioner enligt Programmen, inklusive eventuella utestående optioner enligt tidigare incitamentsprogram, ska begränsas på så sätt att optionerna vid full utspädning vid varje tidpunkt inte ska överstiga en utspädning om 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget beräknat efter full utspädning.

A.6 Genomförande och administration samt rätt att ändra villkoren för Personaloptionsprogrammet m.m.

Styrelsen är ansvarig för att förbereda de detaljerade villkoren för Program 9, i enlighet med ovan nämnda villkor och riktlinjer. För detta ändamål ska styrelsen ha rätt att göra justeringar för att uppfylla utländska regler eller marknadsvillkor, inklusive att besluta om kontant eller annan avräkning om det anses gynnsamt för IRRAS baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också göra andra justeringar om betydande förändringar i IRRAS eller dess omgivning skulle leda till en situation där de antagna villkoren för Program 9 inte längre tjänar sitt syfte.

Avsikten är att styrelsen ska lansera Program 9 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman. Styrelsen kommer att administrera Program 9, men styrelsen kan delegera hela eller delar av administrationen av Program 9 till en eller flera kommittéer eller externa tjänsteleverantörer.

B. Säkringsåtgärer avseende Programmen genom nyemitterade C-aktier

B.1 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

a)         Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 88 312 600 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

b)        De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

c)         Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

d)        Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

e)         De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551)(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551)(inlösenförbehåll).

Syftet med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt samtliga av Bolagets utestående incitamentsprogram, inklusive Programmen.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

a)         Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

b)        Antalet C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 88 312 600 aktier.

c)         Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie motsvarande det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköpet.

d)        Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

e)         Återköp ska kunna ske av s.k. interimsaktier avseende C-aktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

f)         Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa Bolagets åtaganden i enlighet med Bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, även innefattande Programmen.

B.3 Beslut om överlåtelse av stamaktier

Bolagsstämman föreslås besluta om överlåtelse av stamaktier till deltagare i Bolagets samtliga vid var tid utestående incitamentsprogram, även innefattande Programmen, på följande villkor.

a)         Stamaktier får överlåtas till deltagarna.

b)        Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion och tidpunkten för transaktionerna ska följa villkoren för varje vid var tid utestående incitamentsprogram, även innefattande Programmen.

c)         Antalet stamaktier som kan komma att överlåtas inom ramen för respektive incitamentsprogram ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

C. Övriga frågor med anledning av Programmen

C.1 Kostnader

Kostnader hänförliga till Personaloptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som föreskriver att Personaloptionerna ska redovisas som en personalkostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. En preliminär beräkning, med en volatilitet på 77 procent, indikerar ett optionsvärde på cirka 0,06 SEK per Personaloption. Under antagande om en aktiekurs om 0,126 SEK vid programmets start, en aktiekurs vid treårsperiodens slut om 0,252 SEK (motsvarande en total aktiekursökning om 100 procent under intjänandeperioden), uppgår den totala kostnaden för Personaloptionerna till cirka 5,7 MSEK, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 1,9 MSEK före skatt, förutsatt att intjänandet sker över en treårsperiod.

C.2 Påverkan på viktiga nyckeltal

Den genomsnittliga årliga kostnaden för Programmen beräknas uppgå till cirka 4,7 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2022 och till cirka 2,0 procent i förhållande till lönekostnaden under räkenskapsåret 2022.

C.3 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C.4 Beredning av förslaget

Underlaget för Programmet har utarbetats av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag för årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

C.5 Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om införande av Programmen enligt punkten A ovan ska vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B ovan.

För giltigt beslut enligt punkten A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en sammanläggning av aktier till relationen 1:100, varigenom hundra (100) befintliga aktier sammanläggs till en (1) aktie. Stämmans beslut om sammanläggning av aktier är villkorat av att den föreslagna ändringen av bolagsordningen enligt punkt 18 nedan registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vidare vara villkorat av att Bacara Holdings Limited, en av Bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100. Bacara Holdings Limited har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämt delbart med 100.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Ytterligare information om sammanläggningen av aktier, inklusive avstämningsdag och detaljer om handeln i IRRAS-aktien på Nasdaq Stockholm, kommer att offentliggöras så snart styrelsen har beslutat om avstämningsdag för sammanläggningen av aktier.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 17 ovan.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut av stämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Övrigt

Per den 31 maj 2023 finns totalt 794 813 400 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com.

_____

Stockholm i maj 2023

Styrelsen

För mer information, vänliga kontakta:

USA
Will Martin
VD
ir@irras.com

Europa
Sten Gustafsson
Director, Investor Relations
sten.gustafsson@irras.com
+46 102 11 5172

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 juni 2023 kl. 09.00 (CET).