KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IRRAS AB (PUBL)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org.nr 556872-7134 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 3 augusti 2022. Styrelsen har i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före stämman.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 26 juli 2022; samt
2. anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 2 augusti 2022.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 26 juli 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 28 juli 2022 kommer beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Vid poströstning ska användas det formulär som Bolaget tillhandahåller via Bolagets webbplats www.irras.com. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till IRRAS AB (publ), Att: Sten Gustafsson eller med e-post till EGM@irras.com och ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 2 augusti 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.irras.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Styrelsens förslag avseende val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 4) kommer att presenteras på bolagets hemsida www.irras.com i god tid före stämman och därefter inkluderas i de formulär för poströstning som bolaget kommer att tillhandahålla.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 26 juli 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7 nedan.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 4 juli 2022 om att Bolagets aktiekapital ska öka med högst 21 459 961,80 kronor genom en nyemission av högst 715 332 060 stamaktier, vardera med kvotvärde om 0,03 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en befintlig aktie berättigar till teckning av nio nya aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en teckningsrätt, varvid en teckningsrätt berättigar till teckning av nio nya aktier.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.
3. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 5 augusti 2022.
4. Teckningskursen är 0,3 kronor per aktie vilket vid full teckning ger en total teckningslikvid om högst cirka 215 miljoner kronor.

5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 9 augusti 2022 till och med den 23 augusti 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 9 augusti 2022 till och med den 23 augusti 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
7. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 9 augusti 2022 till och med den 18 augusti 2022. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) kommer att ske från och med den 9 augusti 2022 till och med den 25 augusti 2022.

Nyemissionen förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 6 ovan. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

I samband med nyemissionen har bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bacara Holdings Limited och Lexington Holding Assets Ltd. att teckna aktier motsvarande deras respektive pro rata-andel i nyemissionen (cirka 27,5 procent), förutsatt att deras gemensamma aktieägande inte uppgår till eller överstiger 30 procent efter nyemissionen. Spetses Investments Limited (”Spetses”), ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital, har åtagit att garantera cirka 46,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 100 miljoner kronor. En svensk institutionell aktieägare har åtagit sig att teckna högst så många aktier som motsvarar deras pro rata-andel av nyemissionen upp till en sammanlagd emissionslikvid om 180 miljoner kronor och efter det att aktier i nyemissionen tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter eller genom tilldelning enligt Spetses garantiåtagande samt att deras ägarandel efter Företrädesemissionen inte överstiger nuvarande ägarandel i bolaget. Sammantaget omfattas nyemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtagande motsvarande cirka 77,2 procent av nyemissionen, motsvarande en minsta emissionslikvid om cirka 166 miljoner kronor. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser och garantiåtagande utöver ersättning för Spetses omkostnader.

Om nyemissionen inte fulltecknas, kan Spetses efter nyemissionen till följd av garantiåtagandet komma att uppnå en ägarandel motsvarande 30 procent eller mer av röstetalet i IRRAS. Den maximala andel som Spetses kan komma att inneha av kapital och röster i bolaget uppgår till cirka 52,8 procent. Aktiemarknadsnämnden har medgett Spetses undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma om Spetses garantiåtagande behöver infrias. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Spetses. Spetses äger för närvarande inga aktier i IRRAS.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022) (punkt 8)

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022) om sammanlagt högst 12 100 000 stamaktier. Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2022.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 genom riktad emission av C-aktier.
3. Alternativ säkringsåtgärd avseende LTIP 2022 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part om punkten B inte biträds.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022.

A. Villkor för LTIP 2022

A.1 Inledning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner LTIP 2022.

A.2 Motiv

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång genom att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att få del av värdeökningen i Bolagets aktie. Därutöver införs incitamentsprogrammet för att underlätta för Bolaget att rekrytera nya medarbetare samt för att behålla Bolagets nyckelmedarbetare.

A.3 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, not 2 och 10, samt på Bolagets hemsida, www.irras.com.

A.4 Grundläggande drag i LTIP 2022

LTIP 2022 utgörs av personaloptioner som ska överlåtas till vissa anställda och konsulter inom IRRAS-koncernen. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva aktier i IRRAS i enlighet med följande villkor.

• Personaloptionerna överlåts vederlagsfritt.

• Personaloptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda och konsulter, under perioden fram till nästa årsstämma.

• Antalet personaloptioner som överlåts till deltagare kommer att baseras på prestation utifrån uppsatta prestationskrav. Optioner som ges till nyanställda och till VD som en del av hans nya roll som VD kommer inte att omfattas av prestationskrav.

• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för IRRAS-aktien under 10 handels­dagar närmast före tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna kommer att vara föremål för intjäning under optionernas löptid. Optionerna är inte villkorade av mätbara kriterier eftersom Bolaget befinner sig i tidig kommersialiseringsfas. 

• Personaloptionerna kan, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, utnyttjas för förvärv av stamaktier från den tredje årsdagen efter tilldelningsdagen till och med den åttonde årsdagen efter tilldelningsdagen.

• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

• Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd eller verksam som konsult i koncernen eller inom viss tid efter sista anställningsdagen eller den dag som konsultuppdraget avslutas.

• Styrelsen ska utforma optionsprogrammets struktur och fullständiga villkor utifrån de riktlinjer som stämman beslutar.

A.5 Deltagande i LTIP 2022

LTIP 2022 riktar sig till högst 90 medarbetare och konsulter, fördelat på fem kategorier av deltagare:

A.6 Tilldelning

Rätt att erhålla personaloptioner tillkommer nuvarande och framtida anställda och konsulter. Tilldelning kommer att ske först efter avstämningsdagen för nyemissionen enligt punkten 7 ovan.

A.7 Införande och administration etc.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2022 så snart det är praktiskt möjligt efter bolagstämman. Styrelsen kommer att administrera LTIP 2022 men styrelsen kan delegera hela eller delar av administrationen av LTIP 2022 till en eller flera kommittéer eller externa tjänsteleverantörer.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 genom nyemitterade C-aktier

B.1 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 15 100 000 aktier.

2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt Bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2022. Bemyndigandet avser sammanlagt 15 100 000 C-aktier, varav högst 12 100 000 C-aktier kan emitteras för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2022.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 15 100 000 aktier.

3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie motsvarande kvotvärdet som gäller vid tidpunkten för återköp.

4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt Bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2022.

B.3 Beslut om överlåtelse av stamaktier

Bolagsstämman föreslås besluta om överlåtelse av stamaktier till deltagare i Bolagets samtliga vid var tid utestående incitamentsprogram, även innefattande LTIP 2022 på följande villkor:

1. Stamaktier får överlåtas till deltagarna.

2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för varje vid var tid utestående incitamentsprogram även innefattande LTIP 2022.

3. Antalet stamaktier som kan komma att överlåtas inom ramen för respektive incitamentsprogram ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att bolagstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2022.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

D.1 Kostnader

Kostnader relaterade till personaloptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. En preliminär beräkning baserat på 37 procent volatilitet ger ett optionsvärde om uppskattningsvis 0,097 kronor per personaloption. Under antagande av en aktiekurs om 0,41 kronor vid tidpunkten för tilldelning av personaloptioner, en aktiekurs om 0,82 kronor vid utnyttjande för förvärv av aktier (motsvarande en total ökning av aktiekursen om 100 procent), uppskattas den totala kostnaden för personaloptionerna till cirka 1,7 miljoner kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 0,6 miljoner kronor, förutsatt att intjäningen sker under en 3-årsperiod.

D.2 Påverkan på viktiga nyckeltal

Den genomsnittliga årliga kostnaden för LTIP 2022 beräknas uppgå till cirka 2,5 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2021 och till 0,7 procent i förhållande till lönekostnaden under räkenskapsåret 2021.

D.3 Utspädning av befintliga aktier och röster

Antalet utestående stamaktier i Bolaget är 79 481 340. Förslaget är villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt punkten 7 ovan. LTIP 2022 innebär, vid utnyttjande av samtliga 12 100 000 personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter nyemissionen förutsatt att nyemissionen fulltecknas. Antalet utestående stamaktier vid en fulltecknad nyemission uppgår till 794 813 400.

D.4 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.5 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.6 Majoritetskrav

Beslut i enlighet med punkten 8 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt punkten 7 ovan. Vidare är den extra bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2022 enligt punkten A ovan är villkorat av att bolagstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid bolagstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagstämman, med tillägg för de aktier som tillkommer i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via brev till IRRAS AB (publ), Att: Sten Gustafsson, Box 160, 101 23 Stockholm eller med e-post till EGM@irras.com, senast den 24 juli 2022. Upplysningarna ska hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com och på Bolagets adress enligt ovan senast den 29 juli 2022.

Övrigt

Per den 4 juli 2022 finns totalt 79 481 340 stamaktier och röster i Bolaget. Det finns inga aktier utgivna av Serie C. Bolaget innehar inga egna aktier. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets hemsida www.irras.com.

_____

Stockholm, i juli 2022

Styrelsen

För mer information, vänliga kontakta:

USA
Will Martin
VD
ir@irras.com

Europa
Sten Gustafsson
Director, Investor Relations
sten.gustafsson@irras.com
+46 102 11 5172

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 juli 2022 kl. 19.00 (CET).