KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IRRAS AB (PUBL)

Aktieägarna i IRRAS AB (publ), org.nr 556872-7134 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 oktober 2023 klockan 16:00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 5 oktober 2023; samt

(ii)               anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget senast måndagen den 9 oktober 2023.

Anmälan görs per post till IRRAS AB, att: Tore Linghede, Box 160, 101 23 Stockholm, eller per e-post EGM@irras.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier  - utöver att anmäla sig - tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 9 oktober 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast den 9 oktober  2023.  Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.irras.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om nyemission av aktier
7. Bolagsstämmans avslutande 

Förslag till beslut

Beslut om nyemission av aktier (punkt 6)

Aktieägaren IR Holding Bidco Inc. (”IR Holding”), som innehar cirka 87,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 10 147 945,20 kronor genom nyemission av högst 338 264 840 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,03 kronor.

De nya aktierna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av IR Holding med skyldighet för aktietecknaren att erlägga betalning för tecknande aktier genom kvittning mot fordringsbelopp om 60 000 000 kronor jämte upplupen ränta per den 12 september 2023 om 887 671 kronor. Teckningskursen är 0,18 kronor per stamaktie. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än sådan aktietecknare har rätt att teckna enligt ovan.

Teckning ska ske senast den 14 oktober 2023. Kvittning ska anses verkställd omedelbart i samband med teckning av de nya aktierna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tidpunkten för betalning. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Det belopp som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att reglera utestående belopp om sammanlagt 60 887 671 kronor enligt den kortfristiga finansiering som ursprungligen lämnades av Bacara Holdings Ltd. och som i samband med slutförandet av det  pågående offentliga uppköpserbjudandet av aktierna i Bolaget har övertagits av IR Holding. Bolaget har den 24 augusti 2023 genom den oberoende budkommittén redogjort för Bolagets utmaningar att finna alternativa finansieringar för att kunna återbetala det kortfristiga lånet från Bacara Holdings Ltd med initial förfallodag den 15 september 2023, men som är förlängt till och med den 15 oktober 2023. Genom den föreslagna kvittningsemissionen kan ett fordringsbelopp om 60 000 000 kronor jämte upplupen ränta regleras och Bolaget undviker därigenom att hamna på obestånd som i annat fall hade varit nära förestående. Teckningskursen uppgår till budpriset i det offentliga uppköpserbjudandet.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut av stämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Övrigt

Per den 18 september 2023 finns totalt 794 813 400 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständigt förslag enligt punkt 6 ovan jämte handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats www.irras.com.

_____

Stockholm i september 2023

Styrelsen

Denna information är sådan som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-09-18 20:30 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Will Martin

VD

ir@irras.com

Om IRRAS

IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.

IRRAS AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).