Kompletterande uttalande från den oberoende budkommittén i IRRAS med anledning av uppköpserbjudandet från IR Holding Bidco
Stockholm, Sverige (24 augusti 2023) – Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén ("Kommittén") i IRRAS AB (publ) ("Bolaget" eller "IRRAS"). Kommittén består av styrelseledamöterna Anita Tollstadius (ordförande) och Catherine Gilmore-Lawless.
Erbjudandet
Den 30 juni 2023 offentliggjorde Legacy Capital, Spetses, Bacara Holdings, Lexington Holding Assets, Kleanthis G. Xanthopoulos, Panormos, Philippe Audi och Nicolas Murat ("Budkonsortiet"), genom IR Holding Bidco Inc. ("IR Holding"), ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier i IRRAS för 0,18 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet").
Den 21 augusti 2023 offentliggjorde IR Holding att Erbjudandet hade accepterats av aktieägare som innehar 20,9 procent av det totala antalet aktier och röster i IRRAS. Medlemmar i Budkonsortiet ägde redan 59,5 procent av det totala antalet aktier och röster i IRRAS vid offentliggörandet av Erbjudandet. Sammanlagt uppgår det totala antalet aktier som lämnats in i Erbjudandet och de aktier som redan ägs av medlemmarna i Budkonsortiet till 80,4 procent av det totala antalet aktier och röster i IRRAS. Som framgår av IR Holdings pressmeddelande om Erbjudandet och erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet är fullföljande av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att IR Holding blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i IRRAS.
Den 21 augusti 2023 offentliggjorde IR Holding även en förlängning av acceptfristen till den 1 september 2023 för att ge aktieägare som ännu inte accepterat Erbjudandet en möjlighet att göra det. Vidare offentliggjorde IR Holding att priset per aktie i Erbjudandet inte kommer att höjas.
Den oberoende budkommitténs överväganden avseende det senaste offentliggörandet från IR Holding
Kommittén upprepar att IRRAS är i omedelbart behov av finansiering. Bolagets nuvarande kassa härrör från en kortfristig lånefacilitet från Bacara Holdings, Bolagets näst största aktieägare, som också är en del av Budkonsortiet. Det finns en överhängande risk att Bolaget inte kan återbetala den kortfristiga lånefaciliteten, som förfaller den 15 september 2023, och då hamna på obestånd. Denna risk har ökat på grund av den offentliggjorda förlängningen av acceptfristen för Erbjudandet. För närvarande finns det inga kända alternativa finansieringsmöjligheter som skulle kunna ge IRRAS det kapital som behövs för att återbetala lånefaciliteten.
Återbetalningen av lånet garanteras genom en pantsättning av Bolagets patent och aktierna i Bolagets amerikanska dotterbolag, IRRAS USA Inc., till Bacara Holdings som säkerhet. Dessutom lämnar IRRAS USA Inc. borgen avseende alla förpliktelser för IRRAS AB enligt låneavtalet mot att IRRAS AB ingår ett licensavtal med IRRAS USA Inc. (som kommer att säkerhetsöverlåtas till långivaren) enligt vilket IRRAS AB lämnar IRRAS USA Inc. en exklusiv, royaltyfri, fullt betald, oåterkallelig, evig licens till alla IRRAS immateriella rättigheter överallt i världen förutom Sverige, Danmark, Norge och Finland.
För att förbereda sig för möjligheten att Erbjudandet inte kommer att accepteras av 90 procent av IRRAS aktieägare vid utgången av den förlängda acceptfristen den 1 september 2023, har Bolaget fortsatt att söka andra potentiella investerare som skulle vara villiga att leda en aktiefinansiering eller säkra en företrädesemission för att ge IRRAS tillräckliga medel för att återbetala sin nuvarande låneförpliktelse och fortsätta sin verksamhet under en tillräckligt lång tidsperiod för att möjliggöra andra långsiktiga finansieringsalternativ att undersökas till fullo.
Eftersom en grundlig process för att identifiera finansieringsalternativ har pågått sedan början av året utan att några andra konkreta alternativ än det aktuella Erbjudandet har identifierats, vill Kommittén betona att chanserna att säkra sådan alternativ finansiering är små för Bolaget.
Baserat på dessa faktorer upprepar Kommittén sin rekommendation till aktieägarna i IRRAS att acceptera Erbjudandet.
__________
Detta uttalande av den oberoende budkommittén regleras av och skall tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm, 24 augusti 2023
Den oberoende budkommittén för IRRAS AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anita Tollstadius
Ordförande i den oberoende budkommittén för IRRAS AB (publ)
anita@tollstadius.com
Om IRRAS
IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA och utvalda europeiska länder samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.
IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i München, Tyskland och San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.
IRRAS AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).