Styrelsen i IRRAS beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 217 miljoner kronor

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Styrelsen för IRRAS AB (publ) (”IRRAS” eller ”Bolaget”) (Nasdaq First North Premier Growth Market: IRRAS) har beslutat, med stöd av emissionsbemyndigandet från den extra bolagsstämman den 2 mars 2020, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 217 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Sammanfattning

• Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer främst att användas till fortsatt kommersialisering av Bolagets produkter IRRAflow och Hummingbird, Bolagets löpande verksamhet samt mindre produktförbättringar
• IRRAS har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Bolagets större aktieägare Lexington Holding Assets Ltd och Bacara Holdings Limited[1], Fjärde AP Fonden samt Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse har alla utöver att åta sig att teckna sin pro rata-andel även åtagit sig att garantera ett belopp motsvarande 129 miljoner kronor av Företrädesemissionen[2], med sedvanliga undantag
• Resterande del av Företrädesemissionen garanteras av ett antal externa investerare
• Aktieägare i IRRAS har företrädesrätt att teckna tretton (13) nya aktier per tio (10) befintliga aktier
• Teckningskursen är 5,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 217 miljoner kronor före transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer äga rum den 24 mars 2020. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 26 mars 2020 till och med den 9 april 2020

Bakgrund och motiv

IRRAS är ett medicintekniskt bolag som fokuserar på leverans av innovativa lösningar för hjärnskador och intrakraniella blödningar. IRRAS designar, utvecklar och kommersialiserar produkter som förbättrar utfallet för patienter och minskar den totala vårdkostnaden genom att adressera komplikationer associerade med nuvarande behandlingsmetoder inom neurointensivvård. IRRAS marknadsför och säljer sina produkter globalt till sjukhus, via sin egen säljorganisation i USA och på utvalda marknader i Europa samt via ett nätverk av distributörer på andra marknader. 

Bolagets produktportfölj innehåller bolagets ursprungliga produkt IRRAflow samt produktlinjen Hummingbird ICP Monitoring som förvärvades under andra kvartalet 2019. IRRAflow är ett FDA godkänt och CE-märkt, helt integrerat, slutet system som möjliggör både intelligent intrakraniell vätskehantering och noggrann övervakning i realtid av intrakraniellt tryck i hjärnan. Hummingbird-produkterna inkluderar 10 (tio) FDA godkända produkter som hjälper läkare att diagnostisera och hantera intrakraniellt tryck hos patienter med traumatisk hjärnskada, subaraknoidal blödning och/eller stroke. Kombinationen av IRRAflow och Hummingbird skapar en unik produktportfölj och med ett starkt patentskydd har IRRAS förutsättningar att etablera sig som ledande aktör inom neurointensivvård.

Den 19 december 2019 fick Bolaget ett förnyat CE-godkännande för IRRAflow-katetern i hela Europeiska Unionen (EU) och under fjärde kvartalet 2019 lanserades även Hummingbird-produktlinjen i USA. Framöver ligger Bolagets fokus på att bredda användningen av produkterna.

Styrelsen har beslutat att genomföra en Företrädesemission för att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är främst att finansiera fortsatt kommersialisering av produktportföljen, Bolagets löpande verksamhet samt genomförande av mindre produktförbättringar. IRRAS avser även att stärka Bolagets försäljnings- och marknadsorganisation i syfte att öka kännedomen om Bolaget för att etablera, upprätthålla samt utveckla relationer med potentiella kunder på de marknader som Bolaget bedömer som intressanta. IRRAS har med anledning av prospektet för Företrädesemissionen beslutat att tidigarelägga publiceringen av årsredovisningen för 2019 till den 20 mars 2020.

Tecknings- och garantiåtaganden

IRRAS har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Bolagets större aktieägare Lexington Holding Assets Ltd och Baccara Holdings Limited[3], Fjärde AP Fonden samt Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse har alla utöver att åta sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemission även åtagit sig att garantera ett belopp motsvarande 129 miljoner kronor av Företrädesemissionen[4]. Resterande del av Företrädesemissionen garanteras av ett antal externa investerare.

Villkor och förväntad tidtabell för Företrädesemissionen

Enligt villkoren för Företrädesemissionen kommer IRRAS befintliga aktieägare ha företrädesrätt att teckna sig för nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen den 24 mars 2020. För varje innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tretton (13) nya aktier. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är 5,80 kronor per aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att tillföra IRRAS cirka 217 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Bolaget kommer att emittera högst 37 463 366 aktier. Antalet aktier i IRRAS efter Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 66 281 340 aktier.

Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 26 mars 2020 till och med den 9 april 2020. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 26 mars 2020 till och med den 7 april 2020.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 57 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Fullständig information om Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att finnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 24 mars 2020.

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras. Eventuella ändringar kommer att publiceras genom pressmeddelanden.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank agerar Global Coordinator och Joint Bookrunner i transaktionen medan Pareto Securities agerar Joint Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare.

Om IRRAS

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, men har även kontor i München, Tyskland samt i San Diego, Kalifornien, USA. För ytterligare information, besök www.irras.com.

IRRAS AB (publ):s aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (IRRAS). Certified Adviser är Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer 08-121 576 90.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sabina Berlin
CFO
+46 739 51 95 02
sabina.berlin@irras.com

Denna information är sådan information som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson försorg, för offentliggörande den 17 mars 2020 kl. 07:30 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 24 mars 2020. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. IRRAS har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har IRRAS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på IRRAS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att IRRAS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i IRRAS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende IRRAS aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende IRRAS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Lexington Holding Assets Ltd (BVI) och Bacara Holdings Limited kontrolleras av Marios Fotiadis tillsammans med närstående.

[2] Lexington Holding Assets Ltd (BVI) och Bacara Holdings Limited garanterar 100 miljoner kronor, Fjärde AP Fonden 19 miljoner kronor samt Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse 10 miljoner kronor.

[3] Lexington Holding Assets Ltd (BVI) och Bacara Holdings Limited kontrolleras av Marios Fotiadis tillsammans med närstående.

[4] Lexington Holding Assets Ltd (BVI) och Bacara Holdings Limited garanterar 100 miljoner kronor, Fjärde AP fonden 19 miljoner kronor samt Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse 10 miljoner kronor.