Uttalande från den oberoende budkommittén i IRRAS med anledning av uppköpserbjudandet från IR Holding Bidco

Stockholm, 23 juli 2023 – Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i IRRAS AB (publ) (”Bolaget” eller ”IRRAS”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Den 30 juni 2023 offentliggjorde Legacy Capital, Spetses, Bacara Holdings, Lexington Holding Assets, Kleanthis G. Xanthopoulos, Panormos, Philippe Audi, och Nicolas Murat (”Budkonsortiet”) genom IR Holding Bidco Inc. (”IR Holding” eller ”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i IRRAS för 0,18 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i IRRAS till cirka 143 miljoner kronor (baserat på 794 813 400 aktier i IRRAS). IR Holding är ett nybildat Delaware Corporation som för närvarande ägs av Legacy Capital och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Budkonsortiet.

Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 18 procent jämfört med stängningskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2023 om 0,1531 kronor; och
• 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 juni 2023 om 0,1387 kronor.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 7 juli 2023 till och med den 11 augusti 2023. IR Holding har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att erforderliga myndighetstillstånd erhålls och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att IR Holding blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i IRRAS (efter full utspädning). IR Holding har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Den oberoende budkommittén och processen för att utvärdera Erbjudandet

Eftersom styrelseledamöterna Marios Fotiadis och Kleanthis G. Xanthopoulos är aktieägare i IRRAS och deltar i Erbjudandet som del av Budkonsortiet har de inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Den oberoende budkommittén i IRRAS (”Kommittén”) består av Anita Tollstadius (ordförande) och Catherine Gilmore-Lawless.

Kommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Kommittén har även uppdragit åt Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) att avge en så kallad fairness opinion om Erbjudandet. Grant Thorntons utlåtande biläggs detta pressmeddelande.

Kommitténs uppfattning av Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, IRRAS nuvarande strategiska och finansiella position, möjligheter att anskaffa erforderlig finansiering för fortsatt drift i närtid, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till dessa faktorer.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, däribland IRRAS värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende IRRAS utveckling, Bolagets aktiekurs och Kommitténs syn på IRRAS förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt baserat på den uppdaterade finansiella plan som tagits fram av ledningen.

Därutöver har Kommittén tagit hänsyn till att medlemmar i Budkonsortiet kontrollerar 59,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, där IRRAS huvudägare Spetses, Bacara Holdings och Lexington Holding Assets uttalat att Erbjudandet är det enda alternativ de är villiga att stödja i det här läget. I nuläget är Bolaget beroende av en kortfristig lånefacilitet från Bacara Holdings för att finansiera sin löpande verksamhet.

Kommittén har även sonderat intresset hos potentiella alternativa budgivare i syfte att hitta ett attraktivare erbjudande. Dessa kontakter har inte resulterat i något konkurrerande uppköpserbjudande. Kommittén noterar att det betydande aktieinnehavet som Spetses, Bacara Holdings och Lexington Holding Assets innehar i IRRAS, samt den komprimerade tidslinje som Bolagets omedelbara kapitalbehov medför, begränsar potentiella budgivares intresse för Bolaget. Därför bedömer Kommittén per datumet för detta uttalande att sannolikheten är låg att en annan budgivare kommer lämna ett alternativt erbjudande.

Efter skriftlig begäran från IR Holding har Kommittén tillåtit IR Holding att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Den insiderinformation som har utbytts i samband med undersökningen offentliggjordes genom pressmeddelande den 29 juni 2023 av IRRAS.

Kommitténs överväganden

IRRAS noterades i november 2017 och har sedan noteringen arbetat efter en strategi att etablera IRRAS med huvudprodukten IRRAflow som innovativ lösning för att hantera blödningar i hjärnan med fokus på kommersialisering och att öka försäljningen. Försäljningsökningen har tagit betydligt längre tid än förväntat, kraftigt påverkat av externa faktorer såsom Covid-19, vilket kommunicerats till marknaden och resulterat i att Bolaget reviderat sina långsiktiga finansiella mål vid ett antal tillfällen sedan noteringen.

Den långsamma försäljningsökningen i kombination med höga kostnader för regulatoriska förberedelser, utveckling av produktionskapacitet och stöd till kliniska undersökningar har lett till att lönsamheten uteblivit och att Bolaget sedan noteringen finansierat verksamheten via den publika kapitalmarknaden genom både företrädes- och riktade emissioner motsvarande ett belopp om totalt 893 miljoner kronor. Den senaste kapitalanskaffningen, genomförd som en företrädesemission, slutfördes i augusti 2022 och tillförde Bolaget en bruttolikvid om 215 miljoner kronor. Deltagande från IRRAS aktieägare, utöver huvudägarna Bacara Holdings och Lexington Holding Assets, uppgick till cirka 40 procent.

I bokslutskommunikén för det fjärde kvartalet 2022 redovisade Bolaget att det inte hade tillräckliga likvida medel för att bedriva den planerade verksamheten de närmaste 12 månaderna och att styrelsen för IRRAS initierat ett arbete med att utreda möjliga finansieringsalternativ. Ett omfattande arbete har pågått under hela våren för att säkerställa framtida finansiering av verksamheten. Som ett led i detta arbete kontaktades bland många andra Legacy Capital för att sondera deras intresse att investera i IRRAS. Efter omfattande diskussioner kring en kapitalanskaffning under våren 2023 meddelade Legacy Capital i juni 2023 att man avsåg att tillsammans med vissa större aktieägare i Bolaget i stället utreda möjligheterna till ett uppköpserbjudande, vilket slutligen mynnade ut i det nu föreliggande Erbjudandet. I övrigt har den intressesondering som bedrivits under våren 2023 för att finna en finansieringslösning inte resulterat i några alternativ.

Den 29 juni 2023 meddelade IRRAS en förändring av sin kommersiella strategi för att fokusera resurser på marknadsmöjligheter i USA, innebärande att de helägda kommersiella dotterbolagen i Europa stängs ned. I linje med den uppdaterade finansiella plan Bolagets ledning har tagit fram bedöms att ytterligare finansiering om minst 250 miljoner kronor krävs för att nå positivt kassaflöde samt att lönsamhet inte kan förväntas förrän tidigast år 2026. Oaktat Kommitténs syn på IRRAS förmåga ur ett långsiktigt perspektiv måste aktieägarna uppmärksammas på det faktum att alla antaganden om framtida tillväxt och lönsamhet är förenade med osäkerhet beträffande en rad faktorer, vilka enskilt eller i kombination, kan medföra att den faktiska tillväxten eller lönsamheten avviker från den prognostiserade tillväxten eller lönsamheten. Särskild stor vikt bör läggas vid osäkerheten i att prognostisera marknadens acceptans för Bolagets huvudprodukt IRRAflow.

IRRAS aktiekurs har över tid reflekterat marknadens bedömning av Bolagets resultat och tillväxtutsikter. Kommittén ser den negativa aktiekursutveckling som en konsekvens av den osäkerhet som föreligger bland marknadsaktörer till följd av den uteblivna försäljningsökningen i förhållande till Bolagets kommunicerade finansiella mål från tid till annan samt Bolagets framtida finansiella utveckling och omedelbara finansieringsbehov.

Erbjudandet om 0,18 kronor per aktie innebär en premie jämfört med aktiekursen före offentliggörandet av Erbjudandet och Erbjudandet ligger även över riktkursen som publicerats före offentliggörandet av Erbjudandet från den aktieanalytiker som bevakar IRRAS.

Den oberoende budkommitténs rekommendation

Styrelsen har en stark tro på Bolagets långsiktiga framtidsutsikter, men Bolaget bedöms behöva ytterligare kapital om minst 250 miljoner kronor för att på medellångsikt nå positivt kassaflöde.

Kommittén noterar också att Bolaget är i omedelbart behov av finansiering. En uttömmande utvärdering av olika finansieringsalternativ genomfördes under våren 2023, vilket inte renderat i några konkreta alternativ utöver Erbjudandet. I nuläget är Bolaget beroende av en kortfristig lånefacilitet från Bacara Holdings, som ingår i Budkonsortiet. Såvida inte den kortfristiga lånefaciliteten förlängs finns det en stor risk för att Bolaget hamnar på obestånd.

Risker förknippade med utvecklingen av Bolagets försäljningstillväxt och framtida lönsamhet, samt svårigheten för marknaden att uppskatta Bolagets möjligheter till finansiering, är faktorer som återspeglades i IRRAS aktiekurs före offentliggörandet av Erbjudandet. Samma faktorer återspeglas i Grant Thorntons fairness opinion som utrycker att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv.

Följaktligen har Kommittén beslutat att rekommendera aktieägarna i IRRAS att acceptera Erbjudandet.

Effekter för IRRAS och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på IRRAS, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om IR Holdings strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där IRRAS bedriver sin verksamhet. IR Holding anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Konsortiet och IR Holding stödjer den strategi som företagsledningen har tagit fram och som fokuserar på att utveckla en tydlig närvaro i USA. Givet Konsortiemedlemmarnas och IR Holdings kunskap om IRRAS avser inte Konsortiet och IR Holding att implementera några väsentliga förändringar avseende IRRAS anställda eller ledning och inte heller den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive de platser där IRRAS bedriver verksamhet, med undantag för åtgärder som syftar till att optimera den nuvarande resursfördelningen och bättre anpassa denna till IRRAS långsiktiga strategi, vilket bland annat kan innefatta en utvärdering av IRRAS operationella närvaro i Europa och Sverige framöver. Som ett resultat av den låga aktiekursen och att IRRAS är ett svenskt aktiebolag är den talangfulla företagsledningen som är baserad i USA förhindrad att erhålla aktiebaserad ersättning på marknadsmässiga nivåer. Konsortiet och IR Holding betraktar den nuvarande företagsledningen som vital för den fortsatta tillväxten och utvecklingen av IRRAS verksamhet och följaktligen avser Konsortiet och IR Holding att behålla företagsledningen på konkurrenskraftiga och attraktiva villkor.”

Kommittén utgår från att IR Holdings beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av den oberoende kommittén regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 23 juli 2023

Den oberoende budkommittén för IRRAS AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anita Tollstadius, ordförande i den oberoende budkommittén för IRRAS AB, mail anita@tollstadius.com

Detta är sådan information som IRRAS AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 22:30 CET den 23 juli 2023.