Isconova AB (publ) Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Årsstämman i Isconova AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-4019, kommer att hållas torsdagen den 5 maj 2011, klockan 17.00 i bolagets lokaler vid Kungsgatan 109 i Uppsala.

A. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2011, och
2. dels senast kl. 16.00 måndagen den 2 maj 2011 anmäla sig till Bolaget per post till adress Kungsgatan 109, 753 18, Uppsala, Sverige, per fax +46 18 16 17 01 eller via e-post på adress lena.gozzi@isconova.com.

Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar

B. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast fredagen den 29 april 2011 måste aktieägare i god tid begära omregistrering genom förvaltaren.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Det får emellertid anges en längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget.

D. Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och eventuella suppleanter
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om optionsprogram
15. Beslut om införande av valberedning
16. Avslutande av stämman

E. Förslag till beslut i korthet

Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall ske.

Förslag till stämmoordförande, val av styrelse, styrelseordförande och beslut om arvoden (punkterna 1, 8, 9 och 10)

Till ordförande för årsstämman föreslås Lars Gårdö.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås 75.000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna, med undantag för Ulf Tossman och Gunnar Fernström till vilka det föreslås att ingen ersättning utgår samt att Russell G. Greig föreslås erhålla 100.000 kronor. Till suppleanten föreslås ett arvode om 50.000 kronor. Styrelsen föreslår att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, äga möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget helägt bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex stycken med en suppleant. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Lars Gårdö, Eva-Lotta Allan, Peter Wells, Ulf Tossman och nyval av Gunnar Fernström och Russell G. Greig. Till suppleant för motsvarande period föreslås Johan Rask. Föreslås att Ulf Tossman väljs till styrelsens ordförande. Revisorsval skall ske först vid årsstämman 2014. Det noteras att Alf A. Lindberg har avböjt omval.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida: www.isconova.com.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (Punkt 11)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD och de personer i företagsledningen som är direkt underställda VD (totalt fem personer). Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i bolaget. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Allmän policyförklaring: För att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare skall bolaget erbjuda konkurrenskraftiga totala ersättningspaket, utan att vara marknadsledande när det gäller ersättningar.

Löner: Lönenivåerna skall ligga i linje med lönenivåerna på den marknad där den aktuella befattningshavaren är anställd. Lönerna skall fastställas och ses över individuellt med hänsyn till löner för jämförbara befattningar, ansvarsnivån samt befattningshavarens erfarenhet och prestation.

Rörlig lön: Bolaget tillämpar för närvarande inte rörliga löner. Beslutar styrelsen om att införa rörliga löner skall det finnas ett tak motsvarande max sex månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram: Om och när styrelsen anser att ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram är lämpligt skall beslut om ett sådant program fattas av bolagsstämman (direkt eller genom godkännande). Ett program skall, om det föreslås, betraktas som skäligt, och informationen om programmet till aktieägarna skall vara fullständig, korrekt, i tid och begripligt.

Pensioner: Pensionsplanerna baseras på individuella lösningar med avsättningar i intervallet 20-30% av lön.

Uppsägning och avgångsvederlag: Avtalet mellan bolaget och befattningshavarna skall innehålla en uppsägningstid på högst 12 månader från bolagets sida. Vid uppsägning kan befattningshavare ha rätt till avgångsvederlag som kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis förmånsbil, skall följa praxis på marknaden.

Beslutsfattande: Styrelsen skall besluta om VD:s ersättningspaket, inbegripet beslut om lönemodell och mål.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (Punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning för bolaget, innebärande att § 8 andra stycket ändras från nuvarande lydelse till ny lydelse enligt följande: ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett./Notice to convene general meetings of the shareholders shall be made through advertising in the Swedish Official Gazette (SW: Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice available at the company’s website. Concurrently with the notice to convene the meeting, the company, by way of an advertisement in Svenska Dagbladet, shall inform that such a notice has been made.”.

Föreslås också att §§ 12, 13 och 16 utgår då bolaget endast har ett aktieslag.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (Punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman (i.) bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller kombinationer därav enligt nedan samt (ii.) godkänner att Advet AB, org. nr. 556237-8595, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner tilldelade till sig enligt bemyndigandet i (i.) till Bolagets ledande befattningshavare, medarbetare eller andra nyckelpersoner enligt nedan.

(i.) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller kombinationer därav. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering respektive teckning) ska sammanlagt högst uppgå till 400.000 stycken, förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller kombinationer därav med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget samt att upp till 50% av det totala utrymmet för bemyndigandet skall även kunna användas för emission av aktier och/eller teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag Advet AB. Baserat på befintligt antal aktier kan utspädningen efter fullt utnyttjande av bemyndigandet bli ca 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

(ii.) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Advet AB får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner, tilldelade till Advet AB efter styrelsens beslut om emission enligt bemyndigandet under (i.) ovan, till Bolagets ledande befattningshavare (inklusive styrelseledamöter och VD), medarbetare och andra nyckelpersoner.

För beslut enligt styrelsens förslag (i.) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För beslut enligt styrelsens förslag (ii.) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om optionsprogram (Punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman (i.) inför ett optionsprogram riktat till vissa styrelseledamöter i Bolaget, (ii.) beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Advet AB, org. nr 556237-8595, för fullgörande av de åtaganden som följer av optionsprogrammet samt (iii.) godkänner tilldelning av rättigheter att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget till styrelseledamöter i Bolaget.

Sammanlagt högst 90.000 stycken teckningsoptioner ska kunna utges. Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 90.000 kronor. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en kurs av 30 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Advet AB, org. nr 556237-8595 i syfte att säkerställa ett optionsprogram vilket också utgör skälet till avvikelsen från företrädesrätten. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Advet AB får tilldela rättigheter till styrelseledamöter att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget samt i övrigt förfoga över teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av optionsprogrammet.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om införande av valberedning (punkt 15)
Årsstämman föreslås besluta om en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2011, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2012. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

F. Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår till 4.012.167. Det totala antalet röster i bolaget, per samma dag, uppgår till 4.012.167.

G. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 11, 12, 13, 14 och 15 kommer från och med torsdagen den 21 april 2011 att finnas tillgängliga hos bolaget på bolagets kontor, med adress Kungsgatan 109, SE- 753 18 Uppsala. Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress.

________________________

Uppsala i april 2011
Isconova AB (publ)
Styrelsen

Taggar: