Uttalande från styrelsen för Isconova i anledning av Novavax offentliga uppköpserbjudande

Isconovas styrelse(1) rekommenderar enhälligt aktieägarna samt innehavare av teckningsoptioner att acceptera Novavax offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Isconova AB (publ) (”Isconova” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar som antagits av NASDAQ OMX First North Premier (”Takeover reglerna”).

Novavax Inc. (Nasdaq: NVAX), har idag offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Isconova. I enlighet med villkoren i Erbjudandet erbjuder Novavax 1,2388 stamaktier i Novavax för varje aktie i Isconova. Novavax erbjuder även 0,74 kronor kontant för varje teckningsoption av serie 2005-I och 3,78 kronor kontant för varje teckningsoption av serie 2005-II i Isconova.

Erbjudandet inkluderar inte personaloptioner(2) som tilldelats anställda och styrelseledamöter i Isconova. Novavax kommer säkerställa att innehavare av personaloptioner behandlas rättvist och avser att lämna ett separat erbjudande genom vilket innehavare av personaloptioner (oavsett om dessa enligt villkoren ännu inte berättigar till teckning av aktier) som avstår sina rättigheter enligt villkoren för personaloptionerna erhåller 0,6232 Novavax-aktier för varje personaloption i Isconova.(3)

Enligt budpressmeddelandet har aktieägare, representerande 6 902 912 aktier i Isconova, motsvarande cirka 55,3 % av kapitalet och rösterna i Isconova före utspädning, ingått oåterkalleliga åtaganden med Novavax att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga innehavda aktier. För ytterligare information om de oåterkalleliga åtagandena hänvisas till Novavax budpressmeddelande.

Styrelsen har, på begäran av Novavax, tillåtit Novavax att genomföra en begränsad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. Som en del av denna due diligence-undersökning har Novavax erhållit viss begränsad information om ledningens budgetförväntningar för 2013. Isconova är därmed skyldig att offentliggöra följande budgetförväntningar för år 2013:

Isconovas budgetförväntningar för 2013 visar försäljningsintäkter samt forsknings- och utvecklingskostnader på jämförbara nivåer med 2012. Försäljningskostnader och administrationskostnader förväntas bli lägre än 2012, delvis balanserat av högre kostnader för sålda varor, vilket resulterar i en förväntad rörelseförlust något lägre än under 2012.

Novavax har inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information i samband med due diligence-undersökningen utöver ovanstående.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Novavax budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag.

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Isconova i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uttalande grundar sig på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling, Bolagets framtida finansieringsbehov för upprätthållande av Bolagets verksamhet, och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen ser en stark strategisk logik för kombinationen av Isconova och Novavax. Transaktionen sammanför Isconovas starka plattform för kommersiellt validerade vaccinadjuvanser med Novavax beprövade vaccinteknologi och kandidatportfölj, som omfattar flera vaccin i humana kliniska studier. Bolagen har också kompletterande expertis inom alla aspekter av forskning, utveckling samt produktion av vacciner och kommer att gynnas av en närvaro inom både human- och veterinärmedicin. Styrelsen bedömer att transaktionen utgör ett logiskt steg i Isconovas uttalade strategi att försöka maximera värdet av sin vaccinadjuvansplattform, Matrix, i humanindikationer med stora kommersiella värden.

Det sammanslagna bolaget förväntas ha en stark finansiell ställning för att stödja den framtida utvecklingen av projektportföljen. Vidare noterar Styrelsen den högre likviditeten i Novavax aktie jämfört med Isconovas aktie, vilken enligt Styrelsens bedömning kommer att bli till fördel för de aktieägare i Isconova som erhåller aktier i Novavax.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet, baserat på Novavax stängningskurs den 3 juni 2013(4) representerar:

• en premie om 26,7 procent (eller 35,2 procent baserat på Novavax volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas stängningskurs den 3 juni 2013, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• en premie om 27,3 procent (eller 35,9 procent baserat på Novavax volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013, och
• en premie om 49,0 procent (eller 59,0 procent baserat på Novavax volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas volymviktade genomsnittskurs under de tre senaste kalendermånaderna fram till och med den 3 juni 2013.

Förutsatt att samtliga aktieägare och innehavare av teckningsoptioner accepterar Erbjudandet, och samtliga innehavare av personaloptioner accepterar det separata erbjudandet att avstå från sina rättigheter enligt villkoren för personaloptionerna, kommer Novavax att emittera 15 672 591 nya aktier för aktierna och personaloptionerna i Isconova och betala 140 277 kronor för teckningsoptionerna i Isconova.(5) Baserat på stängningskurs för Novavax aktie den 3 juni 2013, uppgår det totala erbjudandets värde till cirka 29,6 miljoner amerikanska dollar (motsvarande cirka 195,7 miljoner kronor).

Styrelsen noterar vidare att Novavax åtagit sig att tillhandahålla en möjlighet för aktieägare och innehavare av personaloptioner att välja att de genom Erbjudandet erhållna Novavax-aktierna, under vissa förutsättningar, kan säljas courtagefritt av ett värdepappersinstitut efter bästa förmåga på uppdrag av dessa aktieägare samt innehavare av personaloptioner och att likviden därefter betalas ut i svenska kronor till aktieägarna och innehavarna av personaloptioner. För ytterligare information hänvisas till Novavax budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag samt den erbjudandehandling som senare kommer att offentliggöras.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Isconova, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Novavax strategiska planer för Isconova och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Isconova bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att Novavax uttalat att Novavax styrelse bedömer att utsikterna för anställda i Isconova i allmänhet kommer att förbättras genom det sammanslagna bolagets stärkta marknadsposition och tillväxtsutsikter. Vidare har Novavax uttalat att de i nuläget inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende Isconovas medarbetare, anställningsvillkor eller de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Isconovas Styrelse enhälligt aktieägarna samt innehavarna av teckningsoptioner i Isconova att acceptera Erbjudandet.(6)

Uppsala den 4 juni 2013

Isconova AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Sven Andréasson, CEO Isconova
Tel: +46-701-60 60 60
E-mail: sven.andreasson@isconova.com

Om Isconova

Isconova AB är ett ledande internationellt vaccinadjuvansbolag. Bolaget har bred kunskap om vaccinsystem och utvecklar vaccin tillsammans med partners inom human- och veterinärområdet. Det första vaccinet som använder Isconovas nanopartikelteknologi Matrix™, Equilis® Prequenza, lanserades på veterinärmarknaden 2006. På humanmarknaden finns ett antal vaccin under utveckling innehållande Isconovas tredjegenerations nanopartikel, Matrix- M™. Isconova samarbetar med bland annat J&J/Crucell, Pfizer, Merck & Co., Jenner Institute, Virbac och Genocea. Bolaget har sitt huvudkontor i Uppsala och är listat på NASDAQ OMX First North Premier (ticker: ISCO). Pareto Öhman AB är Isconovas Certified Adviser. Ytterligare information om Isconova finns på Bolagets webbplats, www.isconova.se

Övrig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att lämna ett erbjudande att köpa några värdepapper eller en uppmaning avseende röstning eller godkännande. I samband med det föreslagna samgåendet mellan Novavax och Isconova, avser Novavax att registrera ett registreringsdokument enligt Form S-4 med SEC, vilket kommer att inkludera ett preliminärt prospekt från Novavax. Dessa handlingar kommer inte att vara slutliga och kan komma att ändras. Novavax uppmanar investerare att läsa S-4 prospektet och den svenska erbjudandehandlingen angående det föreslagna samgåendet så snart dessa dokument blir tillgängliga, såväl som andra dokument som registrerats hos SEC och Finansinspektionen, eftersom dessa dokument kommer att innehålla väsentlig information. Det är möjligt att erhålla kopior av alla dokument som registrerats hos SEC angående den föreslagna transaktionen utan kostnad, på SEC:s webbplats (www.sec.gov). Det är vidare möjligt att erhålla dokumenten som registrerats hos SEC, utan kostnad, från Novavax webbplats (www.novavax.com) under ”Investor Info” och därefter under ”SEC Filings”.

(1) Styrelseledamöterna Gunnar Fernström och Bo Håkansson har inte deltagit i Styrelsens hantering eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte kan anses vara oberoende i förhållande till aktieägarna InnKap 4 Partners L.P. och Farstorp Gård AB, vilka har ingått oåterkalleliga åtagande med Novavax.

(2) Personaloptioner serie 2012/2016 för anställda och styrelseledamöter.

(3) Vederlaget som erbjuds för personaloptionerna motsvarar skillnaden mellan det vederlag som erbjuds per aktie i Isconova beräknat utifrån en utbytesrelation om 1,2388 multiplicerat med Novavax-aktiens volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013 och baserat på en växelkurs om 6,6023 kronor per amerikansk dollar samt personaloptionernas lösenpris om 8,20 kronor.

(4) Beräkningarna av budvärde och premie baseras på en växelkurs om 6,6023 kronor per amerikansk dollar.

(5)  Vederlaget som erbjuds för teckningsoptionerna baseras på en värdering utförd enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell med antagandet om en gällande aktiekurs för Isconova-aktien beräknad utifrån en utbytesrelation om 1,2388 multiplicerad med Novavax-aktiens volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013 och baserad på en växelkurs om 6,6023 kronor per amerikansk dollar. Totalt finns 11 122 utestående teckningsoptioner av serie 2005-I och 34 935 utestående teckningsoptioner av serie 2005-II.

(6) Styrelseledamöterna Gunnar Fernström och Bo Håkansson har inte deltagit i Styrelsens hantering eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte kan anses vara oberoende i förhållande till aktieägarna InnKap 4 Partners L.P. och Farstorp Gård AB, vilka har ingått oåterkalleliga åtagande med Novavax.