Kallelse till årsstämma den 19 maj 2022 i Isofol Medical AB (publ)

Göteborg, Sverige, 12 april 2022 – Isofol Medical AB (publ), (Nasdaq Stockholm: ISOFOL), kallar härmed aktieägarna i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064 med säte i Göteborg, till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022.

Aktieägarna i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl. 17:00 på at Park, Kungsportsavenyn 36, 411 36 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 16:30 och avslutas när stämman öppnas.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING, M. M.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan); och
• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022, per brev under adress Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till arsstamma@isofolmedical.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (företagsnamn), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer, i förekommande fall, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt i förekommande fall, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett (1) år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem (5) år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett (1) år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör god tid före årsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom frivillig förhandsröstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast fredagen den 13 maj 2022.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.isofolmedical.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, eller med e-post till arsstamma@isofolmedical.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 13 maj 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.isofolmedical.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har genomförts av förvaltaren senast den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och vd.

1. Pär-Ola Mannefred – styrelsens ordförande
2. Magnus Björsne – styrelseledamot
3. Robert Marchesani – styrelseledamot
4. Lennart Jeansson – styrelseledamot
5. Anna Belfrage – styrelseledamot
6. Alain Herrera – styrelseledamot
7. Aram Mangasarian – styrelseledamot 
8. Paula Boultbee – styrelseledamot
9. Ulf Jungnelius – vd

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

1. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Antal revisorer och revisorssuppleanter

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

1. Arvode åt styrelsen
2. Arvode åt revisorerna

13. Val av styrelseledamöter och revisor.

1. Magnus Björsne – styrelseledamot (Omval)
2. Robert Marchesani – styrelseledamot (Omval)
3. Lennart Jeansson – styrelseledamot (Omval)
4. Anna Belfrage – styrelseledamot (Omval)
5. Alain Herrera – styrelseledamot (Omval)
6. Aram Mangasarian – styrelseledamot (Omval)
7. Paula Boultbee – styrelseledamot (Omval)
8. Jan Törnell – styrelseledamot (Nyval)
9. Jan Törnell – styrelsens ordförande (Nyval)
10. KPMG AB – revisor (Omval)

14. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2021, har bestått av ordförande Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder) tillsammans med ledamöterna Lars Lind (utsedd av Hans Enocson), Ulrik Grönvall (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Mats-Ola Palm (utsedd av cirka 12 % av rösterna) samt Pär-Ola Mannefred (styrelsens ordförande), lämnar följande förslag:

Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär-Ola Mannefred väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett (1) registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2023 utgår enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 550 000 kronor (oförändrat), och var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna ska erhålla 250 000 kronor (oförändrat). Därtill föreslår valberedningen att arvode ska utgå till revisionsutskottets ordförande med 125 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) och ledamot med 75 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) samt till ersättningsutskottets ordförande med 75 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) och ledamot med 50 000 kronor (tidigare 25 000 kronor).

Valberedningen föreslår även att styrelseledamöter (utöver utläggsersättning för resa och logi) med hemvist inom Europa, men utanför Norden, ska erhålla en ersättning med 7 500 kronor (oförändrat) per fysiskt styrelsemöte och styrelseledamöter med hemvist i Nordamerika ska erhålla en ersättning med 15 000 kronor (oförändrat) per fysiskt styrelsemöte.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13 (a-j) – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Magnus Björsne, Robert Marchesani, Lennart Jeansson, Anna Belfrage, Alain Herrera, Aram Mangasarian och Paula Boultbee samt nyval av Jan Törnell. Det föreslås vidare att Jan Törnell väljs till ny styrelseordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Pär-Ola Mannefred har avböjt omval till styrelseledamot och styrelsens ordförande.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten och styrelsens ordförande

Jan Törnell

Född: 1960

Professionell erfarenhet: Jan Törnell har lång internationell erfarenhet av ledande roller inom life science, bland annat som Vice President för Global Strategy på AstraZeneca Oncology & Infection. Jan Törnell har även varit professor i fysiologi vid Sahlgrenska sjukhuset och docent i fysiologi vid Göteborgs universitet. Han har idag uppdrag i flera styrelser inom life science och arbetar med rådgivning rörande läkemedelsprojekt.

Utbildning: Läkarexamen och doktorsexamen i fysiologi från Göteborgs Universitet.

Övriga styrelseuppdrag: Jan Törnell är bland annat styrelseordförande i Lidds AB och Glactone Pharma AB, styrelseledamot i Abliva AB och Innoext AB, där han också är vd, samt styrelsesuppleant i Lidds Pharma AB.

Aktieinnehav i Isofol: –

Oberoende: Jan Törnell är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningens ledamöter:

Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september enligt Euroclear Sweden AB till röstetalet tre största direktregistrerade ägargrupperade aktieägarna i bolaget, vilka sedan har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges möjlighet att utse ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av minst tre ledamöter. Ytterligare en valberedningsledamot får gemensamt utses av minoritetsägare som representerar minst 10 % av rösterna baserat på av Euroclear Sweden AB tillhandahållen aktiebok eller annan tillförlitlig information. Styrelsens ordförande ska inte ingå i valberedningen, men normalt adjungeras till valberedningens möten.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelseledamot.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex (6) månader före stämman. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningen eller dess ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Valberedningens sammansättning kan förändras om: (i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd; (ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd; (iii) ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de tre största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamot ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken tillsammans med annan tillförlitlig information snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras på bolagets hemsida.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 9, 15, 16, 17 OCH 18

Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, 313 352 021 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla fram till utgången av årsstämman 2026.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Isofol Medical AB (publ) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses vd, vice vd och andra personer i bolagsledningen. Med ”andra personer i bolagsledningen” avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda vd. Chefer direkt underställda vd är i bolagets fall Chief Medical Officer/ Chief Scientific Officer, Chief Financial Officer och Chief Commercial Officer.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att bidra till förlängt liv och förbättrad livskvalité för människor som drabbas av cancer genom att globalt erbjuda läkemedlet arfolitixorin, vilket ska uppnås genom målen att i) säkerställa att AGENT-studien inom kolorektalcancer slutförs, ii) säkerställa att bolaget kan ansöka om regulatoriskt godkännande för arfolitixorin så snart som möjligt efter studiens slut och att data når de regulatoriska kraven, iii) etablera en solid kommersialiseringsplan för en framgångsrik lansering av arfolitixorin, iv) värdera strategiska partnerskap för att maximera arfolitixorins potential och värde samt v) undersöka utökade användningsområden för arfolitixorin genom livscykelaktiviteter.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Former av ersättning m.m.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom bolaget ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan vd och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig lön består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara femtio (50) procent av den fasta årliga lönen för vd och trettiotre (33) procent för andra ledande befattningshavare.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.  Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella.  Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till vd. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

För vd är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga trettio (30) procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga trettio (30) procent av den fasta årliga lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För vd gäller uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från vd:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt sex (6) månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag utgå med belopp motsvarande högst tolv (12) fasta månadslöner och utan avräkning om vd erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till tre (3) till sex (6) månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt sex (6) månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare. 

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersättas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till vd beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av vd inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägares synpunkter har beaktats

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2020 samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Ersättningsutskottet har därutöver inte mottagit några aktieägares synpunkter på de riktlinjer vilka beslutades av årsstämman 2020 vid framtagandet av sin rekommendation.

Ersättningsutskottet och styrelsen har gemensamt slagit fast att nuvarande riktlinjer avseende ersättning till ledande befattningshavare har fungerat tillfredsställande. Ersättningsutskottet och styrelsen har med detta som bakgrund beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2022 vilket i allt väsentligt är identiskt med de riktlinjer som beslutades om vid årsstämman 2020 med justering av ramen för vd:s och ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, till högst trettio (30) procent av den fasta årliga lönen.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen anser att det är till fördel för aktieägare som inte kan närvara fysiskt på bolagsstämmor om de istället kan delta via fullmaktsinsamling eller förhandsröstning. Styrelsens bedömer därför att det bör införas möjlighet till detta i bolagsordningen. Därutöver bör bolagsordningen anpassas till regelverket som gäller för bolag på en reglerad marknad. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen:

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande totalt högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.

Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av bolagets forskning och utveckling samt framtida kommersiella expansion.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget för sina kliniska studier med arfolitixorin och stödjande forskning och utveckling samt framtida kommersiella förberedelser inför ett marknadsgodkännande av arfolitixorin snabbt och billigt kan erhålla kapital och därmed även bredda bolagets ägarbas med, i huvudsak, nya långsiktiga investerare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsen förslag enligt punkterna 17 och 18 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 161 515 440. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på Biotech Center, Arvid Wallgrens Backe 20, vån 5, Göteborg och på bolagets hemsida www.isofolmedical.com senast tre veckor före årsstämman. Ovan nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut kommer i samband med kungörande av kallelsen att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com, och på bolagets kontor på ovan adress. 

I övrigt är förslagen fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.

Upplysningar på och inför stämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Aktieägare som utövar sin rösträtt genom frivillig förhandsröstning ska framställa begäran om sådana upplysningar per post till Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till arsstamma@isofolmedical.com, senast måndagen den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.isofolmedical.com senast lördagen 14 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2022
Isofol Medical AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta
Isofol Medical AB (publ)
Pär-Ola Mannefred, styrelseordförande
Telefon: 0705-12 70 17

Gustaf Albèrt, CFO
E-post: gustaf.albert@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 83 02

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 april kl. 10.00.

Om Isofol Medical AB (publ)

Isofol Medical AB (publ) är ett biotechföretag i sen klinisk fas som utvecklar arfolitixorin för att förbättra standardbehandling av 5-FU baserad kemoterapi primärt för avancerad kolorektalcancer genom att öka tumörrespons och progressionsfri överlevnad. Isofol har ett globalt exklusivt licensavtal med Merck KGaA, Darmstadt, Tyskland för att utveckla och kommersialisera arfolitixorin inom onkologi. Isofol Medical AB (publ) handlas på Nasdaq Stockholm.

http://www.isofolmedical.com