Kallelse till årsstämma den 23 juni 2021 i Isofol Medical AB (publ)

Göteborg, Sverige, 24 maj 2021 - Isofol Medical AB (publ), (Nasdaq First North Premier Growth Market: ISOFOL), kallar härmed aktieägarna i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064 med säte i Göteborg, till årsstämma onsdagen den 23 juni 2021.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING, M. M.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 15 juni 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 22 juni 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade via bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 17 juni 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.isofolmedical.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Isofol tillhanda senast tisdagen den 22 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma 2021”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till arsstamma@isofolmedical.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt en eller två revisorer eller registrerat revisionsbolag.
13. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 10, 11, 12 OCH 13

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020, har bestått av Lars Lind (utsedd av Biofol AB), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur Fonder) och Mats-Ola Palm (utsedd av minst 10 % av rösterna), lämnar följande förslag:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär-Ola Mannefred, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor till varje stämmovald ledamot som inte är anställd inom koncernen. Vidare föreslår valberedningen att arvode ska utgå till revisionsutskottets ordförande med 75 000 kronor och ledamot med 40 000 kronor samt till ersättningsutskottets ordförande med 50 000 kronor och ledamot med 25 000 kronor.

Valberedningen föreslår även att styrelseledamöter (utöver utläggsersättning för resa och logi) med hemvist inom Europa, men utanför Norden, ska erhålla en ersättning med 7 500 kronor per fysiskt styrelsemöte och styrelseledamöter med hemvist i Nordamerika ska erhålla en ersättning med 15 000 kronor per fysiskt styrelsemöte.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår nyval av Lennart Jeansson och omval av ledamöterna Alain Herrera, Anna Belfrage, Aram Mangasarian, Magnus Björsne, Paula Boultbee, Pär-Ola Mannefred och Robert Marchesani. Det föreslås vidare omval av Pär-Ola Mannefred till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgifter om styrelseledamöterna som föreslås till omval respektive nyval finns beskrivet i valberedningens motiverade yttrande på bolagets webbplats, www.isofolmedical.com.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten:

Lennart Jeansson
Född: 1941

Professionell erfarenhet: Tidigare Vice VD Volvokoncernen, VD Volvo Personvagnar, ordförande Skandia, 6 AP Fonden, Stena AB, Vice ordförande Chalmers Stiftelse, Styrelseledamot AGA, Atlas Copco, Bilia, Svenskt Näringsliv, Volvo Lastvagnar, Volvo Construction Equipment, Orkla, Stena Metall och Stena Sessan AB. Lennart har förhandlingserfarenhet från flera av svensk industris största företagsaffärer, bl.a. Volvos försäljning av Volvo Personvagnar, köpen av Renault och Mack Trucks samt Stena Sessans försäljning av aktierna i läkemedelsföretaget Meda.

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg.

Aktieinnehav i Isofol: 545 000 aktier

Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Lennart Jeansson, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämman 2020 ska vara oförändrade enligt nedan:

Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september enligt Euroclear Sweden AB till röstetalet tre största direktregistrerade ägargrupperade aktieägarna i Bolaget, vilka sedan har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges möjlighet att utse ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av minst tre ledamöter. Utöver de ledamöter i valberedningen som representerar större aktieägare ska styrelsens ordförande utses till ledamot i valberedningen, om denne inte är en av de tre största aktieägarna.  Ytterligare en valberedningsledamot får utses av minoritetsägare representerande minst 10 % av rösterna baserat på av Euroclear Sweden AB tillhandahållen aktiebok eller annan tillförlitlig information.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före stämman. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningen eller dess ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Valberedningens sammansättning kan förändras om: (i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd; (ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd; (iii) ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de tre största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamot ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken tillsammans med annan tillförlitlig information snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras på bolagets hemsida.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 3, 8, 14, 15 och 16

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Lars Lind utses till att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, eller, vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 8 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman stående medlen, 64 107 675 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 14 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, huvudsakligen innehållandes följande ändringar:

Punk 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande totalt högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.

Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av bolagets forskning och utveckling samt framtida kommersiella expansion.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget för sina kliniska studier med arfolitixorin och stödjande forskning och utveckling samt framtida kommersiella förberedelser inför ett marknadsgodkännande av arfolitixorin snabbt och billigt kan erhålla kapital och därmed även bredda bolagets ägarbas med, i huvudsak, nya långsiktiga investerare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsen förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 83 365 966. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag jämte anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats www.isofolmedical.com senast tre veckor före årsstämman. Ovan nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.isofolmedical.com, enligt ovan.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma 2021”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till arsstamma@isofolmedical.com, senast måndagen den 14 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.isofolmedical.com senast fredagen den 18 juni 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i maj 2021
Isofol Medical AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Isofol Medical AB (publ)
Ulf Jungnelius, M.D., verkställande direktör
E-post: jungnelius@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 89 55

Gustaf Albèrt, CFO
E-post: gustaf.albert@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 83 02

Certified Adviser
FNCA Sweden AB
E-post: info@fnca.se
Telefon: 08-528 003 99

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 maj 2021 kl. 17.00.

Om arfolitixorin

Arfolitixorin är Isofols patentskyddade läkemedelskandidat som utvecklas för att öka effektiviteten av 5-FU baserad (folatbaserad) kemoterapi primärt för avancerad kolorektal-cancer. Arfolitixorin utvärderas för närvarande i en global fas III-studie, AGENT. Arfolitixorin är den aktiva slutprodukten av brett använda folatbaserade läkemedel och kan potentiellt gynna alla patienter med avancerad kolorektalcancer, eftersom arfolitixorin inte kräver metabolisk aktivering för att utöva sin effekt.

Om Isofol Medical AB (publ)

Isofol Medical AB (publ) är ett biotechföretag i sen klinisk fas som utvecklar arfolitixorin för att förbättra standardbehandling av 5-FU baserad kemoterapi primärt för avancerad kolorektalcancer genom att öka tumörrespons och progressionsfri överlevnad. Isofol har ett globalt exklusivt licensavtal med Merck KGaA, Darmstadt, Tyskland för att utveckla och kommersialisera arfolitixorin inom onkologi. Isofol Medical AB (publ) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB.

www.isofolmedical.com