Kallelse till årsstämma i Isofol Medical AB (publ)

Göteborg, Sverige, 25 maj 2020 - Isofol Medical AB (publ), (Nasdaq First North Premier Growth Market: ISOFOL), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 juni 2020 kl. 17.00 i Biotech Center, Arvid Wallgrens Backe 20, vån 5, Göteborg. Inregistrering till årsstämman sker från kl. 16.30.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONA-VIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av covid-19. Enligt Folkhälsomyndigheten pågår en allmän smittspridning av covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar.

Som en försiktighetsåtgärd avser bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e-post till arsstamma@isofolmedical.com. Deltagande av bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad. Aktieägare som har influensaliknande symtom, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med covid-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.
 

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den
  17 juni 2020 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast onsdagen den 17 juni 2020, per brev under adress Isofol Medical AB (publ), ”Årsstämma onsdagen den 24 juni 2020”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till arsstamma@isofolmedical.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (företagsnamn), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer, i förekommande fall, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt i förekommande fall, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 juni 2020 och insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, d.v.s. förvarade i en depå, måste för att få rätt att delta i stämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast onsdagen den 17 juni 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Isofol uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.isofolmedical.com . En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller även som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Isofol tillhanda senast onsdagen den 17 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till arstamma@isofolmedical.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Bolagsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernbalansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

13. Val av styrelseledamöter samt en eller två revisorer eller registrerat revisionsbolag.

14. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.

15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.

17. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktör.

18. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission.

19. Stämmans avslutande.
     

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2019, har bestått av Lars Lind (utsedd av Biofol AB), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur Fonder) och Matsola Palm (utsedd av minst 10 % av rösterna).

Punkt 2 – Ordförande på stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär-Ola Mannefred väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och med 225 000 kronor till varje stämmovald ledamot som inte är anställd inom koncernen. Vidare föreslår valberedningen att arvode ska utgå till revisionsutskottets ordförande med 75 000 kronor och ledamot med 40 000 kronor samt till ersättningsutskottets ordförande med 50 000 kronor och ledamot med 25 000 kronor.

Valberedningen föreslår även att styrelseledamöter (utöver utläggsersättning för resa och logi) med hemvist inom Europa, men utanför Norden, ska erhålla en ersättning med 7 500 kronor per fysiskt styrelsemöte och styrelseledamöter med hemvist i Nordamerika ska erhålla en ersättning med 15 000 kronor per fysiskt styrelsemöte.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Alain Herrera, Paula Boultbee, Magnus Björsne, Robert Marchesani, Anna Belfrage och Pär-Ola Mannefred och därutöver nyval av Aram Mangasarian. Det föreslås vidare att Pär-Ola Mannefred väljs till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Aram Mangasarian

Född: 1969

Professionell erfarenhet: CEO för Noxxon Pharma, Berlin. Tidigare erfarenhet från ledande positioner inom Biotech företag i C10 Pharma, Norge, Novexel, Frankrike och Exonhit Therapeutics, Frankrike.

Utbildning: PhD från University of California, USA och MBA från INSEAD, Frankrike.

Övriga styrelseuppdrag: -

Aktieinnehav i Isofol: -

Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Aram Mangasarian, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till val finns på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 - Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september enligt Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig information till röstetalet tre största direktregistrerade ägargrupperade aktieägarna i Bolaget, vilka sedan har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges möjlighet att utse ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av minst tre ledamöter. Utöver de ledamöter i valberedningen som representerar större aktieägare ska styrelsens ordförande utses till ledamot i valberedningen, om denne inte är en av de tre största aktieägarna. Ytterligare en valberedningsledamot får utses av minoritetsägare representerande minst 10 % av rösterna baserat på av Euroclear Sweden AB tillhandahållen aktiebok eller annan tillförlitlig information.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före stämman. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningen eller dess ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Valberedningens sammansättning kan förändras om: (i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd; (ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd; (iii) ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de tre största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamot ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken tillsammans med annan tillförlitlig information snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras på bolagets hemsida.
 

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 15, 16, 17 OCH 18

Punkt 15 - Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Isofol Medical AB (publ) (”Isofol” eller ”bolaget”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall Chief Financial Officer, Chief Medical Officer, Chief Commercial Officer och Chief Scientific Officer.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Isofols affärsidé är att bidra till förlängt liv och förbättrad livskvalité för människor som drabbas av cancer genom att globalt erbjuda läkemedlet arfolitixorin, vilket ska uppnås genom målen att i) dels säkerställa en framgångsrik registreringsstudie, ISO-CC-007, inom kolorektalcancer, ii) dels nå marknadsgodkännande för läkemedelskandidaten arfolitixorin i första hand för marknaderna i USA, Europa och Japan och iii) dels säkerställa en solid kommersialiseringsplan för en lyckad lansering av arfolitixorin.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Isofol kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m. m.

Isofol ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Isofol ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan verkställande direktör och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig lön består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen för verkställande direktör och 33 procent för andra ledande befattningshavare.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.  Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella.  Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål baseras bedömningen på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

För verkställande direktören är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 20 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 inkomstbasbelopp årligen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För verkställande direktören gäller uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag utgå med belopp motsvarande högst 12 fasta månadslöner och utan avräkning om verkställande direktören erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till 3 till 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare. 

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersättas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Isofols affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde är och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till verkställande direktör beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bl. a. gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare hänvisas till Isofols årsredovisning för 2019.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, huvudsakligen innehållandes följande ändringar:

b) Under förutsättning att den företrädesemission i bolaget, som vid tidpunkten för kallelsens utfärdande pågår, har fulltecknats och registrerats hos Bolagsverket, föreslår styrelsen att årsstämman även beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsens i Isofol Medical AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2020) riktat till verkställande direktören i Bolaget, samt (B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2020/2023) till det helägda dotterbolaget Isofol Medical (Incentive) AB samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till verkställande direktören i Bolaget.

A. Införande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2020)

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2020”) riktat till verkställande direktören i Bolaget i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Vid extra bolagsstämma den 17 december 2018 beslutades om inrättande av Optionsprogram 2018, som innefattade totalt 1 461 698 teckningsoptioner fördelat på Serie 2018/2022 och Serie 2018/2023. av det totala antalet emitterade teckningsoptioner återstår cirka 408 000 teckningsoptioner som inte överlåtits respektive återköpts av deltagare vars anställning i Bolaget har upphört. Bolaget avser att till fullo makulera dessa cirka 408 000 teckningsoptioner. Styrelsens förslag till Optionsprogram 2020 bör ses som ett kompletterande program vilket enbart riktar sig till Bolagets verkställande direktör som inte deltog i Optionsprogram 2018 och som totalt kommer resultera i en mindre utspädning för Bolagets aktieägare eftersom Optionsprogram 2020 endast kommer att omfatta totalt högst 250 000 teckningsoptioner (antalet teckningsoptionerna kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen).

A.1. Bakgrund och beskrivning m. m.

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 250 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Isofol Medical (Incentive) AB, org.nr 556894-0133 (”Incentive”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 250 000 aktier, med rätt och skyldighet för Incentive att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2020.

I enlighet med vad som anges nedan föreslås att verkställande direktören erbjuds möjlighet att förvärva 250 000 Teckningsoptioner från Incentive till ett pris motsvarande 0,24 kronor per Teckningsoption (priset kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen).

Teckning av aktier ska kunna ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 15 juli 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 37 kronor per aktie, baserat på motsvarande teckningskurs som gäller för Optionsprogram 2018.

Hembud, förköp och inlösen

För det fall verkställande direktören säger upp sin anställning i Bolaget, eller om den verkställande direktörens anställning blir uppsagd på grund av att denne i något väsentligt avseende har brutit mot sitt anställningsavtal, inom 15 dagar från anställningens upphörande erbjuda Bolaget att förvärva dennes teckningsoptioner till marknadsvärde.

Vidare ska verkställande direktören erbjuda Bolaget att förköpa teckningsoptionerna om verkställande direktören avser överlåta sina teckningsoptioner till tredje man till motsvarande pris som erbjudits av tredje man. Erbjudande till Bolaget att förköpa teckningsoptioner ska ställas till Bolagets styrelse och till erbjudandet ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av teckningsoptioner som träffats mellan verkställande direktören och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen.

Bolaget, eller den som Bolaget anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner.

Bolaget ska inom 14 dagar från verkställande direktörens erbjudande om att förvärva teckningsoptioner meddela om Bolaget avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.

För det fall Bolagets aktier skulle bli föremål för ett offentligt uppköpserbjudande, motsvarande eller, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden ska verkställande direktören äga rätt, men ingen skyldighet, att få sina teckningsoptioner inlösta till marknadspris. Bolaget, eller den Bolaget anvisar, har en skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till verkställande direktören sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Isofol-koncernen.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogram 2020 har varit mycket begränsat.

Då Bolagets kostnader för Optionsprogram 2020 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå stämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget per dagen för detta förslag innebär Optionsprogram 2020, vid utnyttjande av samtliga 250 000 Teckningsoptioner, en full utspädningseffekt motsvarande cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget, att jämföra med tidigare total utspädning om cirka 4,5 procent. Det noteras att de cirka 408 000 teckningsoptioner från Optionsprogram 2018 som kommer att makuleras inte har inkluderats i den sammanlagda utspädningseffekten. Den totala utspädningen vid fullt utnyttjande har således minskats med cirka 0,5 procent.

Utspädning

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019 som inom kort kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis. Bolagets verkställande direktör, tillika styrelseledamot, har inte deltagit i beredningen av förslaget till Optionsprogram 2020.

A.2. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Optionsprogram 2020

(a) Optionsprogram 2020 ska omfatta Bolagets verkställande direktör.

(b) Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och verkställande direktören får erbjudas och tilldelas totalt högst 250 000 Teckningsoptioner (antalet teckningsoptionerna kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen).

(c) Förvärvet av Teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande 0,24 kronor per Teckningsoption (priset kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen).

(d) Erbjudande om deltagande i Optionsprogram 2020 ska lämnas senast den 30 juni 2020.

(e) Om verkställande direktören önskar förvärva Teckningsoptioner ska teckning göras senast den 10 juli 2020.

(f) Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 15 juli 2023.

(g) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 37 kronor per aktie, baserat på motsvarande teckningskurs som gäller för Optionsprogram 2018.

(h) Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m. m. i enlighet med marknadspraxis.

(i) Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Isofol-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2020 inte längre uppfyller dess syften.

B. Riktad emission av Teckningsoptioner (Serie 2020/2023) till det helägda dotterbolaget Isofol Medical (Incentive) AB samt godkännande av överlåtelse av dessa till verkställande direktören i Bolaget enligt Optionsprogram 2020

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 250 000 Teckningsoptioner (antalet teckningsoptionerna kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen) av Serie 2020/2023, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 654,249999 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a) Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

(b) Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Incentive.

(c) Teckning av Teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2020. Teckning ska ske genom betalning. Överteckning får ej ske.

(d) Förvärvet av Teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande 0,24 kronor per Teckningsoption (priset kommer slutligt att bestämmas efter omräkning enligt villkoren för Optionsprogram 2018 beroende på utfall i den pågående företrädesemissionen).

(e) Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner ska äga rum under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 15 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.

(f) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 37 kronor per aktie, baserat på motsvarande teckningskurs som gäller för Optionsprogram 2018.

(g) Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m. m. i enlighet med marknadspraxis. Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt.

(h) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att det helägda dotterbolaget Incentive, inom ramen för Optionsprogram 2020, får överlåta Teckningsoptionerna till verkställande direktören och hantera Teckningsoptionerna i enlighet med Optionsprogram 2020. Överlåtelse av Teckningsoptioner till verkställande direktören ska ske enligt villkoren ovan.

C. Övriga bestämmelser för Optionsprogram 2020

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2020 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos verkställande direktören samt stärker banden mellan verkställande direktören och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2020 kommer att bidra till möjligheten att bibehålla kunnigheten och erfarenheten hos verkställande direktören samt förväntas öka dennes intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2020 kommer att vara till nytta för såväl verkställande direktören som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får styrelsen hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1. Som framgår av Bilaga 1 kan teckningskursen liksom antalet aktier som optionsrätt berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

D. Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Incentive överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punk 18 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande totalt högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.

Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av bolagets forskning och utveckling samt framtida kommersiella expansion.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget för sina kliniska studier med arfolitixorin och stödjande forskning och utveckling samt framtida kommersiella förberedelser inför ett marknadsgodkännande av arfolitixorin snabbt och billigt kan erhålla kapital och därmed även bredda bolagets ägarbas med, i huvudsak, nya långsiktiga investerare.
 

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 17 om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktör krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsen förslag enligt punkterna 16 och 18 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 32 054 802. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 samt fullständiga villkor för Optionsprogram 2020 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida www.isofolmedical.com senast tre veckor före årsstämman. Ovan nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut kommer i samband med kungörande av kallelsen att hållas tillgängligt för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.isofolmedical.com, och på Bolagets kontor på ovan adress. 

I övrigt är förslagen fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida.

_____________________________

Göteborg i maj 2020
Isofol Medical AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Isofol Medical AB (publ)
Ulf Jungnelius, M.D., verkställande direktör
E-post: jungnelius@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 89 55

Gustaf Albèrt, vice verkställande direktör, ekonomichef
E-post: gustaf.albert@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 83 02

Certified Adviser
FNCA Sweden AB
E-post: info@fnca.se
Telefon: 08-528 003 99

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 maj 2020 kl. 19.30.

Om arfolitixorin

Arfolitixorin är Isofols patentskyddade läkemedelskandidat som utvecklas för att öka effektiviteten av 5-FU baserad (folatbaserad) kemoterapi primärt för avancerad kolorektal cancer. Arfolitixorin utvärderas för närvarande i en global fas III-studie, AGENT. Arfolitixorin är den aktiva slutprodukten av brett använda folatbaserade läkemedel och kan potentiellt gynna alla patienter med avancerad kolorektalcancer, eftersom arfolitixorin inte kräver metabolisk aktivering för att utöva sin effekt.

Om Isofol Medical AB (publ)

Isofol Medical AB (publ) är ett biotechföretag i sen klinisk fas som utvecklar arfolitixorin för att förbättra standardbehandling av 5-FU baserad kemoterapi primärt för avancerad kolorektal cancer genom att öka tumörrespons och progressionsfri överlevnad. Isofol har ett globalt exklusivt licensavtal med Merck KGaA, Darmstadt, Tyskland för att utveckla och kommersialisera arfolitixorin inom onkologi. Isofol Medical AB (publ) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB.

www.isofolmedical.com