Kallelse till extra bolagsstämma i Isofol Medical AB (publ) den 13 februari 2023

tor, jan 19, 2023 16:00 CET

Göteborg, Sverige, 19 januari 2023 – Isofol Medical AB (publ), (Nasdaq Stockholm: ISOFOL), kallar härmed aktieägarna i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064 med säte i Göteborg, till extra bolagsstämma måndagen den 13 februari 2023.

Informationen i pressmeddelandet är ämnad för investerare.

Aktieägare i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064 med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 februari 2023 kl. 15:00 på Biotech Center, Arvid Wallgrens backe 20, vån 5, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar klockan 14:30 och avslutas när stämman öppnas.

Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom frivillig förhandsröstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom förhandsröstning.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING, M. M.

Rätt att delta i den extra bolagsstämman och anmälan.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 3 februari 2023 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan); och
dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast tisdagen den 7 februari 2023, per brev under adress Isofol Medical AB (publ), ”EGM 2023”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till extrastamma@isofolmedical.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (företagsnamn), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer, i förekommande fall, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt i förekommande fall, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett (1) år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem (5) år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett (1) år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör god tid före den extra bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom frivillig förhandsröstning ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 3 februari 2023 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan); och
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 februari 2023.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.isofolmedical.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Isofol Medical AB (publ), ”EGM 2023”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, eller med e-post till extrastamma@isofolmedical.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 februari 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.isofolmedical.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 3 februari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har genomförts av förvaltaren senast tisdagen den 7 februari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Bolagsstämmans öppnande.
Val av ordförande vid bolagsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Förslag till beslut om utdelning.
Förslag till beslut om likvidation av bolaget.

Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Det förslås att Anders Strid väljs till ordförande vid stämman.

BAKGRUND TILL STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTDELNING (punkt 7) OCH LIKVIDATION AV BOLAGET (punkt 8)

Isofol kapitaliserades för att genomföra en fas III studie (AGENT-studien) och baserat på denna studie förbereda för att ta arfolitixorin till marknaden. Som tidigare meddelats gav tyvärr AGENT-studien inte bevis för att arfolitixorin var överlägsen leukovorin vid kombinationsbehandling av tjocktarmscancer. Varken primära eller de viktigaste sekundära effektmåtten visade någon skillnad och det fanns en tydlig tendens till sämre överlevnad i arfolitixoringruppen uppfyllande det amerikanska läkemedelsverkets FDA:s definition på ”detrimental overall survival” (total överlevnad). Inte heller kunde analys av någon undergrupp av patienter visa på någon skillnad och genexpressionsanalyser kunde inte heller påvisa någon grupp som svarade bättre på arfolitixorin. Dessa kompletterande studier har utförts, avslutats och presenterats under hösten 2022.

I och med att AGENT-studien var så avgörande för bolagets framtid så lät styrelsen tillsätta två externa expertgrupper som skulle titta på data och bolagets slutsatser. Båda grupperna kom fram till att bolagets tolkning av utfallet från studien var korrekt och att ingen skillnad mellan arfolitixorin och leukovorin i en 5-FU baserad behandlingsregim kunde skönjas. De externa grupperna skilde sig åt i sin bedömning om det finns av väg framåt för arfolitixorin. Den ena gruppen kom till slutsatsen att det inte finns någon väg framåt för arfolitixorin inom 5-FU baserad kombinationsbehandling av cancer medan den andra gruppen såg ett behov av att ytterligare utreda arfolitixorins eventuella väg framåt.

Styrelsen har vid bedömning av en eventuell väg framåt för arfolitixorin beaktat en rad olika faktorer:

För ett marknadsgodkännande bedömer styrelsen att en ny pivotal fas III studie skulle behöva göras vilken skulle behöva föregås av en fas II studie för att bestämma dos och doseringsregim samt eventuellt en fas Ib studie för att utröna säkerheten hos högre doser av arfolitixorin. Bedömning är att dessa studier tillsammans skulle ta minst 6-8 år att utföra till en kostnad av minst 500M SEK.
Den återstående patenttiden av nuvarande huvudpatent efter 6-8 års ytterligare klinisk utveckling samt ytterligare tid för registrering av ett läkemedel bedöms vara för kort för att vara kommersiellt attraktiv.
Även om utvecklingen av nya behandlingsmetoder för cancer går långsamt kan vi konstatera att behandlingsstrategin för tjocktarmscancer har utvecklats under de år som Isofol varit aktiv och med stor sannolikhet kommer att fortsätta utvecklas inom den närmaste 10-årsperioden. Detta kan göra att 5-FU baserade kombinationsbehandlingar med folater som leukovorin/arfolitixorin kan utgöra en allt mindre del av marknaden vid tidpunkten för en eventuell lansering.
Möjligheten att resa det ytterligare kapital som skulle behövas enligt bedömningen ovan kan vara mycket svår med tanke på AGENT-studiens resultat, framtida behandlingsregimer och patentsituation.

Sammantaget gör detta att styrelsen bedömer att sannolikheten är låg för att arfolitixorin i kombination med 5-FU baserade regimer blir kommersiellt framgångsrik även om den kliniska utvecklingen skulle kunna finansieras vilket styrelsen i sig bedömer blir mycket utmanande.

Vidare har externa statistikkonsulter bedömt om AGENT-studien skulle kunna visa att arfolitixorin är åtminstone lika bra som leukovorin vilket möjligen skulle kunna göra att arfolitixorin skulle kunna konkurrera med generiskt leukovorin. Externa statistiker bedömer att AGENT-studien inte kan visa att arfolitixorin är likvärdigt med leukovorin. AGENT-studien var inte designad för att visa detta och normalt krävs många fler patienter. Ytterligare argument som försvårar att arfolitixorin skulle kunna användas generiskt är att syntesen av arfolitixorin är mer komplicerad än syntesen av leukovorin och därför sannolikt skulle vara dyrare att tillverka. Dessutom har arfolitixorin en tydlig tendens till sämre överlevnad på längre sikt än leukovorin i AGENT-studien vilket riskerat att negativt påverka läkarnas val av arfolitixorin framför leukovorin.

Parallellt med att studien slutfördes och externa experter bedömde resultaten så har kraftfulla kostnadsbesparingsåtgärder genomförts samt förutsättningarna undersökts om en strukturaffär skulle kunna genomföras för att eventuellt erhålla ett premium på Isofols kassa och utröna om det kan extraheras något värde ur börsplats, organisation och eventuellt förlustavdrag. Bolaget och styrelsen har varit i kontakt med ett drygt 30-tal bolag och haft djupare diskussioner med sex stycken. Bolagen har bedömts bland annat avseende värde, risk förknippad med utveckling, närhet till positivt kassaflöde, mognad/börsfäighet, föreslagen premium på Isofols tillgångar, utvecklingsplaner och ägarbild mm. Djupet i analyserna skiljer sig mellan olika bolag. Styrelsen har efter noggranna utvärderingar och analyser bedömt att det för närvarande inte finns några objekt som skulle tillföra aktieägarna mervärde jämfört med en utdelning av kapitalet och en likvidation.

Mot denna bakgrund och för att säkerställa att så stor del av bolagets kvarvarande tillgångar kommer aktieägarna till godo har styrelsen beslutat föreslå att extra bolagsstämman beslutar dela ut en så stor del av kassan som möjligt samt fattar beslut om att bolaget ska träda i likvidation.

Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer styrelsen att ansöka om bolagets avnotering från Nasdaq Stockholm.

Punkt 7 – Förslag till beslut om utdelning

Styrelsen föreslår, med hänvisning till ovanstående bakgrund, att utdelning utbetalas med 0,7553 kronor per aktie, totalt 122 000 000 kronor.

Avstämningsdag för utdelningen ska vara den 15 februari 2023.

Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden betala ut utdelningen den 20 februari 2023.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 uppgick bolagets fria egna kapital (disponibla vinstmedel och fria fonder) till 313 352 021 kronor. Vid årsstämman den 19 maj 2022 beslutades efter fastställande av balansräkningen att ingen utdelning till aktieägarna skulle ske, varför 313 352 021 kronor således finns kvar av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Förslag till beslut om likvidation av bolaget

Styrelsen föreslår, med hänvisning till ovanstående bakgrund, att extra bolagsstämman beslutar att bolaget, ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Beslutet om likvidation ska gälla från dagen för bolagsstämmans beslut.

Beräknad tid för slutligt skifte är första kvartalet 2024.

Utifrån idag kända förhållanden beräknas skifteslikviden kunna uppgå till ca 0,0495 kronor per aktie, före avvecklingskostnader.

Till likvidator föreslås advokaten Anders Strid, Advokatfirman Vinge KB, som förklarat sig villig att åta sig uppdraget.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 161 515 440. Samtliga aktier är av samma aktieslag. bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Nedan handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på Biotech Center, Arvid Wallgrens Backe 20, vån 5, Göteborg och på bolagets hemsida www.isofolmedical.com senast två veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Kopia av bolagets fastställda årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021
Styrelsens fullständiga förslag enligt 18 kap. 3 § aktiebolagslagen
Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen
Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen
Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen

I övrigt är förslagen fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.

Upplysningar på och inför stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Isofol Medical AB (publ), ”EGM 2023”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till extrastamma@isofolmedical.com senast tisdagen den 7 februari.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i januari 2023
Isofol Medical AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Isofol Medical AB (publ)
Jan Törnell, styrelseordförande
E-post: jan.tornell@innoext.se

Gustaf Albèrt, CFO
E-post: gustaf.albert@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 83 02

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 januari kl. 16:00, 2023.

Om Isofol Medical AB (publ)

Isofol Medical AB (publ) är ett bioteknikföretag i kliniskt skede som inriktat sin verksamhet på att utveckla och förbättra behandling för patienter som drabbats av cancer genom att öka effektiviteten av de nuvarande standardbehandlingarna med cytostatika. Isofol hade ambitionen att utveckla ett läkemedel för första behandlingslinjen av avancerad kolorektalcancer (mCRC) och försökte därmed att förbättra den nuvarande kliniska praxisen genom att realisera den fulla styrkan hos 5-FU med tillägget av arfolitixorin. Isofol har ett globalt exklusivt licensavtal med Merck & Cie, Schaffhausen, Schweiz för att utveckla och kommersialisera arfolitixorin inom onkologi. Isofol Medical AB (publ) handlas på Nasdaq Stockholm.