ITAB:s rekapitalisering genomförd - företrädesemissionen övertecknad
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT TILL ELLER I STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, MEDDELANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
ITAB Shop Concept AB (publ) (”ITAB” eller ”Bolaget”) meddelar att ITABs rekapitalisering nu är helt genomförd och att företrädesemissionen om cirka 768 MSEK, som genomförs som en del av ITAB:s rekapitalisering, (”Företrädesemissionen”) har övertecknats. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte ut den 8 mars 2021. Den slutliga sammanräkningen i Företrädesemissionen visar att 101 557 689 B-aktier, motsvarande cirka 99,2 procent av de erbjudna B-aktierna, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 825 741 B-aktier har tilldelats de som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen är således fulltecknad och ITAB tillförs cirka 768 MSEK genom Företrädesemissionen, före emissionskostnader. Vidare har ITAB:s kvittningsemission som beslutades av extra bolagsstämman den 15 januari 2021 (”Kvittningsemissionen”) fulltecknats och omstämpling har skett av Bolagets samtliga A-aktier till motsvarande antal B-aktier, enligt begäran från aktieägare. Efter Företrädesemissionen, Kvittningsemissionen och omstämplingen av A-aktier kommer Bolaget att ha 218 100 192 B-aktier utestående.
Företrädesemissionen
Utfallet visar att 101 557 689 B-aktier, motsvarande cirka 99,2 procent av de erbjudna B-aktierna i Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Återstående 825 741 B-aktier som ej tecknats med stöd av teckningsrätter har tilldelats de som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter i enlighet med de principer som anges i prospektet. Intresset för Företrädesemissionen har varit stort och som ett resultat av detta blev Företrädesemissionen övertecknad till 124,2 procent. Företrädesemissionen är således fulltecknad och inga garantiåtaganden har behövt utnyttjas.
Besked om tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter sker genom utskick av avräkningsnota idag den 12 mars 2021. Tecknade och tilldelade nya B-aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Genom Företrädesemissionen kommer ITAB att tillföras cirka 768 MSEK före emissionskostnader. Till följd av Företrädesemissionen kommer ITAB:s aktiekapital att öka med 42 659 983,9 SEK, från nuvarande 42 659 983,9 SEK till 85 319 967,8 SEK. Det totala antalet B-aktier kommer att öka med 102 383 430 nya B-aktier med anledning av Företrädesemissionen.
Nya B-aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 17 mars 2021, och de nya B-aktierna förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 22 mars 2021 förutsatt att registrering skett. De B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 30 mars 2021 förutsatt att registrering har skett.
Andréas Elgaard, President & CEO i ITAB har kommenterat:
Vi är stolta över att nuvarande aktieägare så tydligt stödjer företrädesemissionen och vi tar det som ett tecken på förtroende för ITAB:s transformation. Vi ser slutet på en lång process och jag vill tacka alla aktieägare, styrelsen och teamet från Macquarie, Vinge, ITAB samt Nordea för allt hårt arbete och gott samarbete som resulterat i en övertecknad företrädesemission. Jag ser fram emot att kunna koncentrera våra ansträngningar på att etablera ITAB som den ledande europeiska lösningsleverantören.
Kvittningsemissionen
Styrelsen har, idag den 12 mars 2021, beslutat om tilldelning i den Kvittningsemission som beslutades av ITAB:s extra bolagsstämma den 15 januari 2021. Kvittningsemissionen riktas till Pomona-gruppen AB (närstående till styrelseledamoten Fredrik Rapp), VIEM Invest AB (närstående till styrelseledamoten Anna Benjamin) och Övre Kullen AB (närstående till styrelseledamoten Petter Fägersten) för att återbetala den del av de aktieägarlån om totalt 140 MSEK som de lämnade till ITAB i juli 2020 som inte återbetalas kontant med nettoemissionslikvid från Företrädesemissionen. Kvittningsemissionen innebär att ITAB:s aktiekapital ökas med 5 555 583,8 SEK genom utgivande av totalt 13 333 332 nya B-aktier.
Nya B-aktier som tecknats i Kvittningsemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 17 mars 2021 och förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 22 mars 2021 förutsatt att registrering skett.
Omstämpling av ITAB:s samtliga A-aktier
Ägarna av A-aktier i Bolaget, Pomona-gruppen AB, Petter Fägersten och Övre Kullen AB har, i enlighet med vad som regleras i Bolagets bolagsordning, under februari 2021 begärt omstämpling av samtliga sina A-aktier, uppgående till totalt 22 166 400 stycken, till B-aktier till ett ratio om 1:1. Med anledning av detta har styrelsen idag, den 12 mars 2021, beslutat om omstämpling av A-aktier till B-aktier. Efter omstämplingens registrering kommer Bolaget enbart ha B-aktier utestående, varvid varje B-aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma.
Omstämplingen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 17 mars 2021 och de nya B-aktierna förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 24 mars 2021.
Efter Företrädesemissionen, Kvittingsemissionen och omstämplingen av A-aktier kommer Bolaget att ha 218 100 192 B-aktier utestående och ett aktiekapital om 90 875 551,6 SEK.
Rådgivare
Macquarie Capital (Europe) Limited (“Macquarie Capital”) är ansvarig finansiell rådgivare till ITAB och Nordea är finansiell rådgivare till ITAB. Macquarie Capital och Nordea är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Macquarie Capital är auktoriserade och reglerade i Storbritannien av Financial Conduct Authority. Macquarie Capital och Nordea agerar för ITABs räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Macquarie Capital och Nordea är inte ansvariga gentemot någon annan än ITAB för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen. De är heller inte ansvariga för innehållet i detta meddelande eller i någon transaktion, annat arrangemang eller något annat som omnämns häri. Vinge är legal rådgivare till ITAB.
För ytterligare information, tag kontakt med:
ITAB Shop Concept AB
Andréas Elgaard – President & CEO
Telefon: 036 31 73 00
Mobil: 073 232 16 35
Box 9054, 550 09 JÖNKÖPING
Telefon: 036 31 73 00
itab.com, itabgroup.com
Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, kl. 16.30 den 12 mars 2021.
Om ITAB
På ITAB hjälper vi kunder att förverkliga sin konsumentupplevelse med kunskap, lösningar och ett ekosystem av partners. Tillsammans med kunderna skapar vi effektiva lösningar som bidrar till smidiga och inspirerande upplevelser. Erbjudandet inkluderar designrådgivning, kundanpassad butiksinredning, kassadiskar, kundflödeslösningar, professionella belysningssystem och digitalt interaktiva lösningar för den fysiska butiken. ITAB har cirka 3 030 anställda och årsomsättningen uppgick 2020 till 5 323 MSEK. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i ITAB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i ITAB kommer endast att ske genom det prospekt som ITAB offentliggjort på Bolagets hemsida, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som ITAB offentliggör idag.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har lämnats i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.
I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
På ITAB hjälper vi kunder att förverkliga sin konsumentupplevelse med kunskap, lösningar och ett ekosystem av partners. Tillsammans med kunderna skapar vi effektiva lösningar som bidrar till smidiga och inspirerande upplevelser. Erbjudandet inkluderar designrådgivning, kundanpassad butiksinredning, kassadiskar, kundflödeslösningar, professionella belysningssystem och digitalt interaktiva lösningar för den fysiska butiken. ITAB har cirka 3 030 anställda och årsomsättningen uppgick 2020 till 5 323 Mkr. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.