ITAB träffar avtal för att förvärva HMY, i syfte att väsentligt accelerera ITABs expansion till nyckelmarknader och komplettera sitt erbjudande

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE OCH UTGÖR INTE DEL AV NÅGOT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPER. DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, DISTRIBUERAS ELLER PUBLICERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

ITAB Shop Concept AB (publ) (”ITAB” eller ”Koncernen”) har idag ingått avtal om att förvärva Financière HMY (”HMY”) för en kontant köpeskilling om 320 miljoner EUR (cirka 3 613 miljoner SEK) på kassa- och skuldfri basis. HMY är en ledande europeisk leverantör av butiksinredning, kassor och butiksdesign till detaljhandeln i främst Europa, Sydamerika och Mellanöstern. Den planerade transaktionen kommer att stärka ITABs position och komplettera Koncernens nuvarande erbjudande. Transaktionen är strukturerad på så sätt att ITAB utfärdar en bindande säljoption till aktieägarna i HMY, genom vilken ITAB åtar sig att förvärva HMY om aktieägarna i HMY så påkallar.

Sammanfattning av det planerade förvärvet

• ITAB har utfärdat en bindande säljoption till aktieägarna i HMY genom vilken ITAB åtar sig att förvärva 100 procent av aktierna i HMY för en kontant köpeskilling om 320 miljoner EUR (cirka 3 613 miljoner SEK[1]) på kassa- och skuldfri basis förutsatt att aktieägarna i HMY påkallar optionen. Köpeskillingen motsvarar en multipel om 6,4x HMYs justerade EBITDA för räkenskapsåret 2023[2], [3], och 4,0x efter beaktande av förväntade synergier före skatt om 30 miljoner EUR, om sådana synergier hade realiserats under räkenskapsåret 2023.[4] HMY ägs av fonder med anknytning till LBO France och vissa anställda i HMY.
• HMY är en ledande europeisk leverantör av butiksinredning, kassor och butiksdesign till detaljhandeln i främst Europa, Sydamerika och Mellanöstern. Det planerade förvärvet kommer att ge ITAB en väsentligt större och mer relevant kundbas, stärka ITABs position på de väst- och sydeuropeiska detaljhandelsmarknaderna samt bidra med geografiskt kompletterande fördelar givet HMYs närvaro i framför allt Spanien, Frankrike, Turkiet samt Central- och Sydamerika.
• Transaktionen är strategiskt och finansiellt attraktiv och ITAB förväntar sig att den kommer att bidra starkt till ITABs resultat per aktie (EPS) från och med slutförandet, med en illustrativ resultatökning om 64 procent[5] för räkenskapsåret 2023, baserat på en 100-procentig kontant köpeskilling (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar). Därutöver förväntas transaktionen bidra positivt till ITABs försäljningstillväxt och EBITDA-marginal.
• Under räkenskapsåret 2023 hade HMY en omsättning om cirka 541,2 miljoner EUR (6 110 miljoner SEK[6] ) och en justerad EBITDA-marginal om cirka 9,3 procent[7].[8] Det sammanslagna bolaget skulle ha haft en aggregerad årlig omsättning om cirka 1,1 miljarder EUR (12,5 miljarder SEK) inklusive uppskattade årliga synergieffekter, med en justerad EBITDA-marginal om cirka 11,6 procent, under räkenskapsåret 2023 (på helårsbasis för det sammanslagna bolaget).[9]
• Transaktionen avses finansieras genom en kombination av ny skuld och eget kapital, bestående av en ny långfristig kreditfacilitet om 255 miljoner EUR som tillhandahålls av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial (”Danske Bank”), Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) samt en riktad nyemission om cirka 850 miljoner SEK som genomförs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den ”Riktade Nyemissionen”). För ytterligare information om den Riktade Nyemissionen, vänligen se ITABs separata pressmeddelande som offentliggjordes av ITAB idag.
• Transaktionen är villkorad av ingåendet av ett slutligt aktieöverlåtelseavtal mellan ITAB och aktieägarna i HMY, efter ett informations- och samrådsförfarande med HMYs arbetstagarrepresentation, nödvändiga myndighetsgodkännanden samt andra sedvanliga fullföljandevillkor. Tillträde förväntas ske under slutet av det fjärde kvartalet 2024 eller i början av det första kvartalet 2025.

HMY, grundat 1960[10] och med huvudkontor i Monéteau, Frankrike, är en ledande europeisk aktör inom detaljhandelslösningar och tjänster som tillhandahåller den fysiska infrastrukturen i en butik, inklusive utrustning och möbler, hyllor och förvaring, kassalösningar, tak- och väggbeklädnad, belysning och visuell kommunikation. HMY har en bred bas av lokala och globala kunder i mer än 160 länder, inom Food, DIY och Brands & Retail. Med en betydande närvaro i Spanien och Frankrike, med Syd- och Västeuropa som står för 75 procent av intäkterna för räkenskapsåret 2023, visar HMY också stark tillväxtpotential i geografiska områden som Mellanöstern och Sydamerika. HMY har byggt en välintegrerad och effektiv industriell modell som stödjer sina kunder både lokalt och globalt.

HMY har 8 produktionsanläggningar, varav den största är belägen i Zaragoza (Spanien) med ytterligare anläggningar i Frankrike, Turkiet och Brasilien. HMY har 50 försäljningskontor, cirka 3 400 kunder (varav de 15 största kunderna stod för cirka 41 procent av intäkterna för räkenskapsåret 2023) och cirka 3 000 anställda.

"Vi är mycket glada över att kunna presentera denna möjlighet för två jämbördiga bolag att förena sina krafter till förmån för alla våra kunder och anställda. Vi ser detta som en strategisk och kulturell matchning, i kombination med tydliga synergier och värde som vi kan leverera till våra kunder och aktieägare under de närmaste åren", säger Andréas Elgaard, VD & Koncernchef för ITAB-koncernen.

"Vi är mycket glada över möjligheten att integreras med ITAB och kombinera styrkorna hos två företag i samma position för att leverera ökat värde till våra kunder och medarbetare. Denna operation drar nytta av vår starka strategiska och kulturella samsyn och frigör betydande synergier som kommer att skapa globalt värde för våra kunder. Dessutom kommer de båda organisationernas kompletterande geografiska position att underlätta en kraftfull allians, vilket positionerar oss som den ledande leverantören av lösningar på marknaden", säger Walter Ceglia, VD & Koncernchef för HMY.

Strategiska motiv
För ITAB är det av strategisk betydelse att accelerera sin expansion och använda den utökade räckvidden och volymen för att investera i nya möjligheter som kommer att förbättra försäljningen av Retail Technology och tjänster genom lösningar som utvecklas tillsammans med kunderna. ITAB tror att branschen kommer att mogna betydligt under de närmaste åren och att allt mer värde kommer att komma från uppkopplade produkter och tjänster till detaljhandeln. Det planerade förvärvet kommer att ge ITAB en väsentligt större och mer relevant kundbas, stärka ITABs position på de väst- och sydeuropeiska detaljhandelsmarknaderna samt ge geografiskt kompletterande fördelar givet HMYs närvaro i framför allt Spanien, Frankrike, Mellanöstern och Sydamerika.

Vidare kommer det planerade förvärvet av HMY att ge kompletterande möjligheter vad gäller försäljningsstrategier med hänsyn till HMYs differentierande Brand & Retail-segment samt öppna möjligheter för korsförsäljning av ITABs bredare portfölj. Det bredare och kompletterande sammanlagda produktutbudet och geografiska räckvidden förväntas skapa betydande möjligheter till korsförsäljning till den kombinerade kundbasen.

Vidare förväntas potentiella årliga synergier om 30 miljoner EUR[11] förbättra den organiska försäljningstillväxten och EBITDA-marginalerna i det sammanslagna bolaget och positivt påverka resultat per aktie (EPS). Synergierna förväntas komma från ökad intern effektivitet, kombinerade inköp och korsförsäljning, särskilt av produkter inom Retail Technology och Brands & Retail.

Finansiella villkor, kombinerad finansiell översikt och påverkan på ITABs finansiella ställning
Köpeskillingen om 320 miljoner EUR (cirka 3 613 miljoner SEK), på kassa- och skuldfri basis, motsvarar en multipel om 6,4x HMYs justerade EBITDA för räkenskapsåret 2023, och 4,0x efter beaktande av förväntade synergier före skatt om 30 miljoner EUR, om sådana synergier hade realiserats under räkenskapsåret 2023.

HMY - Rapporterad historisk finansiell information[12]

ITAB - Rapporterad historisk finansiell information[16]

Kombinerad finansiell information (FY23A)

Fördelningen av HMYs försäljning per kategori inkluderar Food (47 procent), Brands & Retail (44 procent) och DIY (8 procent). Geografiskt står Sydeuropa för 48 procent av intäkterna, Västeuropa för 27 procent och övriga regioner för resterande 25 procent.[23]

Fördelningen av ITABs försäljning per kategori inkluderar Food (53 procent), Speciality retail/annan (25 procent), DIY (13 procent) och Non-food retail (10 procent). Geografiskt står Nordeuropa för 25 procent av intäkterna, Sydeuropa för 23 procent, Centraleuropa för 19 procent, Storbritannien och Irland för 11 procent, Östeuropa för 8 procent och övriga regioner för resterande 15 procent.[24]

Det sammanslagna bolaget skulle ha haft en sammanlagd årlig omsättning uppgående till cirka 1,1 miljarder EUR (12,5 miljarder SEK) inklusive uppskattad årlig synergieffekt, med en justerad EBITDA-marginal före IFRS 16 (illustrativt) om cirka 11,6 procent[25], under räkenskapsåret 2023 (på helårsbasis för det sammanslagna bolaget) jämfört med 8,7 procent för ITAB som enskilt bolag[26] [27].

Integrationskostnader av engångskaraktär beräknas uppgå till cirka 21 miljoner EUR (240 miljoner SEK) över 3 år. Transaktionskostnader (inklusive kostnader för den Riktade Nyemission) beräknas uppgå till cirka 10 miljoner EUR (113 miljoner SEK).

Transaktionen är strategiskt och finansiellt attraktiv och ITAB förväntar sig att den kommer att bidra starkt till ITABs resultat per aktie (EPS) från och med slutförandet, med en illustrativ resultatökning om 64 procent[28] för räkenskapsåret 2023 baserat på en 100-procentig kontant köpeskilling (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar). Därutöver förväntas transaktionen bidra positivt till ITABs organiska försäljningstillväxt och EBITDA-marginal.

Den illustrativa skuldsättningsgraden[29] efter genomförandet av det planerade förvärvet förväntas uppgå till 2,0x inklusive synergier och 2,6x exklusive synergier, baserat på siffror för räkenskapsåret 2023, med en nettoskuld uppgående till 259,0 miljoner EUR (2 924 miljoner SEK).

Finansiering och stöd från ITABs aktieägare
Transaktionen avses att finansieras genom en kombination av ny skuld och eget kapital. ITAB har erhållit ett bindande finansieringsåtagande avseende skuldfinansiering från Danske Bank, Nordea och Swedbank, bestående av långfristiga kreditfaciliteter om 255 miljoner EUR, som även syftar till att refinansiera vissa av ITABs befintliga skulder som är utestående under den långfristiga kreditfaciliteten om 150 miljoner EUR som ingicks med Nordea och Swedbank i juni 2022. För att ytterligare stärka finansieringskapaciteten omfattar det bindande finansieringsåtagandet även en revolverande kreditfacilitet om 100 miljoner EUR, som kan användas för allmänna företagsändamål och refinansiering av ITABs befintliga skuld under den ovan nämnda långfristiga kreditfaciliteten om 150 miljoner EUR. Därutöver avser ITAB att genomföra den Riktade Nyemissionen om cirka 850 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare som genomförs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket meddelats separat av ITAB idag. Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av ITABs styrelse, dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024, dels med förbehåll för efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 21 oktober 2024.

ITABs största aktieägare, Acapital ITAB HoldCo AB, Pomona-gruppen, Petter Fägersten, Anna Benjamin, Svolder AB och Stig-Olof Simonsson, vilka tillsammans innehar cirka 73 procent av de utestående aktierna och rösterna i ITAB, har uttryckt sitt stöd för transaktionen och den Riktade Nyemissionen och har ingått bindande åtaganden om att delta i den Riktade Nyemissionen med ett sammanlagt belopp om upp till 306 miljoner SEK samt att, tillsammans med personer i ITABs styrelse och ledning som tillsammans innehar cirka 1 procent av de utestående rösterna och aktierna i ITAB, rösta för relevanta förslag vid den extra bolagsstämma som nämns ovan.

Exklusiva förhandlingar, myndighetsgodkännanden och slutförande
Transaktionen är strukturerad på så sätt att ITAB utfärdar en bindande säljoption till aktieägarna i HMY, genom vilken ITAB åtar sig att förvärva HMY om HMYs aktieägare så påkallar. HMY ägs av fonder med anknytning till LBO France och vissa anställda i HMY. Det planerade förvärvet är villkorat av att ett slutligt aktieöverlåtelseavtal ingås mellan ITAB och aktieägarna i HMY, efter ett informations- och samrådsförfarande med HMYs arbetstagarrepresentation. Därutöver är det planerade förvärvet villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter samt andra sedvanliga fullföljandevillkor. Tillträde förväntas ske under slutet av det fjärde kvartalet 2024 eller i början av det första kvartalet 2025 och köpeskillingen erläggs i samband med detta.

Rådgivare
Macquarie Capital agerar finansiell rådgivare i samband med det planerade förvärvet av HMY. Nordea och Swedbank agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen och Danske Bank, Nordea och Swedbank tillhandahåller skuldfinansieringsfaciliteten. Squire Patton Boggs och Vinge agerar legala rådgivare till ITAB i samband med det planerade förvärvet av HMY. Vinge agerar även legal rådgivare till ITAB i samband med den Riktade Nyemissionen och skuldfinansieringsfaciliteten, och Roschier agerar legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Nyemissionen och i samband med skuldfinansieringsfaciliteten.

Telefonkonferens
ITAB bjuder in investerare, analytiker och media att delta i en telefonkonferens den 26 september 2024, kl. 10:00 CEST, där VD & Koncernchef Andréas Elgaard och CFO Ulrika Bergmo Sköld kommer att beskriva det planerade förvärvet och svara på frågor med anledning av detta pressmeddelande.

Om du önskar delta via webcast, vänligen använd följande länk:
https://ir.financialhearings.com/itab-shop-concept-investor-presentation-sep-2024

Om du önskar delta via telefonkonferens, vänligen registrera dig på länken nedan. Efter registreringen kommer du att få telefonnummer och ett konferens-ID för att få tillgång till konferensen. Du kan ställa frågor muntligt via telefonkonferensen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5005663

Information om telefonkonferensen kommer även att finnas tillgänglig på ITABs hemsida https://itabgroup.com/investors/financial-reports-presentations.

Jönköping, 25 september 2024

ITAB Shop Concept AB (publ)

Denna information är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 18:00 CEST den 25 september 2024.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andréas Elgaard, VD & koncernchef, ITAB koncernen
Telefon: +46-73 232 16 35

Ulrika Bergmo Sköld, CFO, ITAB koncernen
Telefon: +46-73 230 05 98

ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping, Sverige
itab.com, itabgroup.com

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande om, eller inbjudan att lämna erbjudande om, att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) i ITAB i någon jurisdiktion, varken från ITAB eller från någon annan. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Schweiz, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distributionen av detta pressmeddelande i andra jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer som får del av detta pressmeddelande bör informera sig om, och följa, sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i ITAB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/2019 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. ITAB har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). Inom EES är detta meddelande endast adresserat till och endast riktat till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

Inga Värdepapper har registrerats, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. ITAB har inte för avsikt att registrera någon del av den Riktade Nyemissionen i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av Värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta pressmeddelande och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri endast till, och riktar sig endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som detta dokument avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i den betydelse som avses i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar och som omfattas av definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som omfattas av artikel 49.2 a-d i Föreskriften, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Föreskriften (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”Relevanta Personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ITABs nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”förväntar”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, som inte är grundade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtriktade uttalanden och återspeglar ITABs uppfattningar och förväntningar. Framåtriktade uttalanden innefattar till sin natur både kända och okända risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från förväntade framtida händelser eller resultat som uttrycks eller antyds i det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan föregående meddelande och, med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag, åtar sig ITAB inte något ansvar eller någon skyldighet att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte förlita dig på framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden bör man inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Var och en av Macquarie Capital, Nordea och Swedbank agerar exklusivt för ITAB och ingen annan i samband med innehållet i detta pressmeddelande och i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande. Macquarie Capital, Nordea och Swedbank kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive klienter i relation till innehållet i detta pressmeddelande och i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan (inklusive tecknare) än ITAB för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive klienter eller för att ge råd till någon annan person i samband med innehållet i detta pressmeddelande eller i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande.

På ITAB hjälper vi kunder att förverkliga sin konsumentupplevelse med kunskap, lösningar och ett ekosystem av partners. Tillsammans med kunderna skapar vi effektiva lösningar som bidrar till smidiga och inspirerande upplevelser. Erbjudandet inkluderar designrådgivning, kundanpassad butiksinredning, kassadiskar, kundflödeslösningar, professionella belysningssystem och digitalt interaktiva lösningar för den fysiska butiken. ITAB omsätter cirka 6,4 miljarder SEK per år och har cirka 2 500 anställda. ITABs aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.