Kallelse årsstämma ITAB Shop Concept AB

Kallelse till årsstämma i

ITAB Shop Concept AB (publ)

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum
fredagen den 8 maj 2020, kl. 15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

    Med anledning av osäkerheten kring COVID-19 viruset och dess spridning har ITAB fattat beslut om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder i samband med genomförandet av stämman.

                    För att minska risken för smittspridning görs bl a följande justeringar i årsstämmans upplägg:

                    * Stämman kommer att genomföras i en enklare form detta dock, utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

                    * Stämmolokalen kommer att anpassas vilket bl a innebär glesare placering mellan stolar och stolsrader.

                    * Mat eller dryck kommer inte att erbjudas i samband med stämman.

                    * Fabriks- och produktvisningar kommer inte att äga rum i anslutning till stämman.

    Vidare uppmanar ITAB till allmän försiktighet. Om du som anmäld till ITABs årsstämma har varit i ett riskområde någon gång de senaste 14 dagarna före det att stämman äger rum eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad av coronaviruset önskar ITAB helst att du avstår från att närvara personligen. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. ITAB uppmanar samtliga aktieägare att noga överväga om de kan närvara via ombud istället för personligen och det gäller särskilt aktieägare som tillhör någon riskgrupp.

    Om du som aktieägare inte kan eller önskar närvara personligen vid stämman, finns möjlighet att delta via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgänglig för nedladdning på ITABs webbplats www.itabgroup.com

    ITAB följer händelseutvecklingen av COVID-19-viruset och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.itabgroup.com kring eventuella ytterligare åtgärder.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 16.00 måndagen den 4 maj 2020 till ITAB SHOP CONCEPT AB C/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma” Box 191, 101 23 Stockholm. Det går även bra att lämna uppgifterna via telefon 08-402 92 16 eller på formulär på  www.itabgroup.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 4 maj 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 30 april 2020, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.          Öppnande av stämman

2.          Val av ordförande vid stämman

3.          Godkännande av dagordning

4.          Upprättande och godkännande av röstlängd

5.          Val av en eller två personer att justera protokollet

6.          Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt

             koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019

8.          Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt

             koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9.          Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

10.        Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11.        Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

12.        Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

13.        Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer

14.        Val av valberedning

15.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

16.        Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier

17.        Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh, föreslår att Anders Moberg utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta och att inga suppleanter väljs.

b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 2 250 000 kr, att fördelas med 500 000 kr till styrelsens ordförande och

250 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.

c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot, arvode för uppdrag i revisionsutskott ska utgå med 60 000 kr till ordförande och 30 000 kr per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 40 000 kr till ordförande och 30 000 kr per ledamot.

d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

e) omval av ordinarie styrelseledamöterna, Anna Benjamin, Jan Frykhammar, Petter Fägersten, Anders Moberg och Fredrik Rapp.

f) nyval av Eva Karlsson, Roberto Monti samt Ruthger de Vries som styrelseledamöter.

f) val av Anders Moberg som styrelsens ordförande

g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till revisorer för en mandatperiod om ett år, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig.

Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för valberedningens arbete finns på företagets webbplats
www.itabgroup.com.

Valberedning (punkt 14)

Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2021, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2021. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet i ITAB, har inkommit förslag inför årsstämma 2021 om Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh som medlemmar i valberedningen.

Bemyndigande om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av sammanlagt så många egna B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma. Förvärv av egna aktier ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan vilket ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets B-aktie under en period i nära anslutning till beslutet).

Bemyndigandena ovan syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av bolag och verksamhet genom betalning med bolagets aktier samt att möjliggöra säkring av kostnader och leverans i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i ITAB Shop Concept AB:s (publ) (”ITAB”) bolagsledning, för närvarande verkställande direktör och övriga i koncernledningen. 

I den mån styrelseledamot utför arbete för ITAB vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet 

ITAB:s affärsstrategi är i korthet följande. ITAB ska erbjuda kompletta butikskoncept för butikskedjor inom detaljhandeln. Med kompetens, långsiktiga affärsrelationer och innovativa produkter ska bolaget skapa en marknadsledande position på utvalda marknader. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://itabgroup.com/sv/om-itab/affarside-och-mal/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.  I bolaget har inrättats ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram. Detta har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar bl.a. bolagsledningen. För mer information om

dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se

https://itabgroup.com/sv/bolagsstyrning/konvertibelprogram/.

Formerna av ersättning m.m. 

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningsnivån för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.  

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande lokal lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån som följer av tvingande lokal lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 12 procent av den fasta kontantlönen.  

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning 

Personerna i bolagsledningen är anställda tillsvidare. 

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år övriga personer i bolagsledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. 

Efter beredning av ersättningsutskottet fastställer styrelsen målen för rörlig kontant ersättning. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till kriterier som kan vara finansiella eller icke finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget och ska beslutas av styrelsen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till bolagsledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. 

Lön och anställningsvillkor för anställda 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Konsultarvode till styrelseledamöter

Om styrelseledamot utför tjänster för ITAB utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta komma att betalas ut (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av ITAB:s affärsstrategi och tillvaratagande av ITAB:s långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Detta gäller även sådana tjänster som erhålls ITAB genom av styrelseledamot helägt bolag. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och bestämmas i relation till nyttan för ITAB.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna 

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, eller dessförinnan om det uppkommer behov av väsentliga justeringar, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna 

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. 

YTTERLIGARE INFORMATION

Handlingar enligt Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning samt Årsredovisning och Revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Dessa handlingar är även tillgängliga på bolagets webbplats www.itabgroup.com där även anmälnings- och fullmaktsformulär inför stämman finns att ladda ner. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 

Personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas ovan. Personuppgifter som samlas in från aktieboken och anmälan om deltagande samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, bolagsstämmoprotokoll. Uppgifterna används endast för årsstämman 2020 och behandling sker i enlighet med Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma. För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 42 659 983,90 kronor bestående av totalt

102 383 430 aktier, varav 22 166 400 av serie A och 80 217 030 av serie B, motsvarande sammanlagt 301 881 030 röster.

A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst.

Jönköping i april 2020

 ITAB Shop Concept AB (publ)Styrelsen

För ytterligare information, tag kontakt med:

ITAB Shop Concept AB 
CEO Andréas Elgaard
Telefon:  +46 36 31 73 00
Mobil:    +46 73 232 16 35

Box 9054, SE-550 09 JÖNKÖPING   
Telefon: +46 36 31 73 00
www.itab.com, www.itabgroup.com 

ITAB Shop Concept AB (publ) erbjuder kompletta butikskoncept till butikskedjor inom detaljhandeln. I helhetserbjudandet ingår kundunika koncept, kassadiskar, självutcheckningssystem, digitala produkter och professionella belysningssystem. Bland kunderna finns de ledande aktörerna i större delen av Europa. ITAB är marknadsledande inom kassadiskar till detaljhandeln i Europa, och en av Europas största leverantörer av butiksinredning och belysningssystem. ITAB har cirka 3 200 anställda och hade 2019 en årsomsättning på 6 064 Mkr. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.