KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ITAB SHOP CONCEPT AB (publ)

Aktieägarna i ITAB Shop Concept AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 juni 2008 kl. 15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken den 28 maj 2008;
- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast kl. 16.00 den 28 maj 2008 under adress ITAB Shop Concept AB, Box 9054, 550 09 Jönköping, per telefon 036-31 73 00 eller via e-post info@itab.se.

I anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon dagtid och antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 28 maj 2008 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2007
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission
17. Beslut om emission av konvertibler
18. Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 - 18 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, på Instrumentvägen 2 i Jönköping, fr.o.m. tisdagen den 20 maj 2008 och kommer att översändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer också att framläggas på stämman och finnas tillgängliga på bolagets hemsida, (www.itab.se).

UTDELNING (punkt 9)
Styrelsen föreslår 1,00 kr per aktie. Avstämningsdag föreslås vara den 9 juni 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC den 12 juni 2008.

STYRELSE OCH ARVODEN (punkt 11-13)
Nuvarande ordinarie styrelseledamöter är Thord Johansson, Johan Rapp, Anna Benjamin, Stig-Olof Simonsson, Erik Josefsson och Per Rodert. Styrelseledamoten Erik Josefsson har meddelat att han inte står till förfogande för omval.

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 500 000 kr för tiden fram till nästa årsstämma, att fördelas med 150 000 kr till styrelsens ordförande och med 70 000 kr till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Ersättning till revisorerna förslås utgå enligt löpande räkning.

Valberedningen föreslår omval av Thord Johansson, Johan Rapp, Anna Benjamin, Stig-Olof Simonsson och Per Rodert samt nyval av Katarina Mellström. Till styrelsens ordförande föreslås Thord Johansson.

VAL AV VALBEREDNING (punkt 14)
Aktieägare, som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har inkommit med förslag att bolagets valberedning ska bestå av Johan Rapp, Thord Johansson och Lars Persson.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs för närvarande av verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomichef, samt två group business controllers.
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade.

BEMYNDIGANDE OM RIKTAD NYEMISSION (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier av serie B. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra eventuella företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

BESLUT OM ATT EMISSION AV KONVERTIBLER (Punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av konvertibler på följande huvudsakliga villkor. Emissionen skall ske med företräde för aktieägarna i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Avstämningsdag skall vara den 11 juni 2008. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom betalning. Konvertibler som inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall i första hand erbjudas dem som tecknat konvertibler med stöd av teckningsrätter, i förhållande till det antal konvertibler som tecknats. Lånebeloppet ska uppgå till högst 250 miljoner kronor. Konvertiblernas nominella belopp ska uppgå till 100 procent av konverteringskursen. Teckning av konvertibler skall ske under perioden 16 – 30 juni 2008. Lånet ska ha en löptid om cirka fyra år. Ränta på lånet betalas årsvis i efterskott. Varje konvertibel ska berättiga till konvertering till en aktie av serie B i bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig bemyndigas att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp (upp till ovan angivet högsta belopp), det belopp som ska betalas för varje konvertibel, räntefot och konverteringskurs.

Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på First North under perioden 16 – 25 juni 2008 och handel med betalda tecknade konvertibler beräknas ske under perioden 16 juni – 7 juli 2008.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (Punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram
i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

A. Bakgrund och beskrivning m m.

Bolaget har för närvarande ett incitamentsprogram omfattande konvertibler. Konvertiblerna emitterades 2005. Detta incitamentsprogram löper ut inom kort. Konvertering kan ske till aktier av serie B i Bolaget under perioden 1 maj 2008 - 15 juni 2008 till en konverteringskurs om 63,50 kr per aktie. Vid full konvertering kommer 290 000 aktier att tillskapas, motsvarande en utspädning om 2,1 procent. Bolaget saknar för närvarande andra aktierelaterade incitamentsprogram.

I anledning härav har styrelsen utarbetat föreliggande förslag till Incitamentsprogram 2008 (”Programmet”), som avses omfatta cirka 73 ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i nedan angivna länder, och baseras på nyemitterade teckningsoptioner samt personaloptioner. För att kunna genomföra Programmet på ett effektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 420 000 teckningsoptioner till det helägda, svenska dotterbolaget ITAB Shop Concept Jönköping AB, (”IJAB”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 420 000 aktier av serie B, med rätt och skyldighet för IJAB att överlåta eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Programmet. Programmet omfattar sammanlagt högst 420 000 teckningsoptioner som kan komma att medföra att högst lika många aktier kan komma att tecknas i samband med utnyttjande av teckningsoptioner och personaloptioner, vilket motsvarar en ökning av antalet utestående aktier med cirka 2,9 procent vid full utspädning.

B. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2008 såvitt gäller anställda i Sverige, Belgien, Danmark och Tyskland

(i) Programmet skall i denna del omfatta cirka 34 ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i ovan angivna länder och avse sammanlagt högst 406 000 teckningsoptioner vilka skall fördelas enligt följande:
(a) Ledande befattningshavare, cirka 5 personer (”Kategori 1”), får möjlighet att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner till marknadspris, dvs. sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner per person.
(b) Övriga chefer, cirka 15 personer (”Kategori 2”), får förvärva högst 150 000 teckningsoptioner till marknadspris, dvs. sammanlagt högst 10 000 teckningsoptioner per person.
(c) Övriga nyckelmedarbetare, cirka 14 personer (”Kategori 3”), får förvärva högst 56 000 teckningsoptioner till marknadspris, dvs. sammanlagt högst 4 000 teckningsoptioner per person.
(ii) Varje deltagare är garanterad en fjärdedel av den nyss angivna maximala tilldelningen. Vid teckning utöver det garanterade antalet teckningsoptioner skall de optioner som återstår fördelas inom ramen för det högsta antalet optioner pro rata till det antal optioner som respektive person anmält att teckna och i sista hand genom lottning. Avrundning ska ske till närmaste 500-tal optioner. Det totala antalet tilldelade optioner ska inte överstiga 406 000 teckningsoptioner. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.
(iii) Anställdas förvärv av teckningsoptioner skall ske till marknadsvärde med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).
(iv) Teckningsoptionerna ska ha en löptid om cirka 3,5 år och skall kunna utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget under perioden 1 september 2011 - 23 mars 2012.
(v) Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 115 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 3 till och med den 16 september 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Bolagets B-aktie enligt officiella kurslista på OMX Nordic Exchange Stockholm eller First North, avrundat till närmaste helt tiotal öre (varvid fem öre skall avrundas uppåt), dock lägst aktiens kvotvärde.
(vi) Deltagare i Programmet som förvärvat teckningsoptioner till marknadspris inom ramen för Programmet skall också äga rätt att erhålla en kontant extra ersättning (subvention) motsvarande, efter schablonskatt, högst deltagarens investeringsutlägg för förvärvade teckningsoptioner. För subventionen ska följande gälla.
(a) Utbetalningen av subventionen skall ske under september månad 2011 förutsatt att deltagaren per den 31 augusti 2011 alltjämt är anställd i koncernen samt att förvärvade teckningsoptioner inte avyttrats.
(b) Subventionen skall utgå till fullo om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie i Bolaget är lägst 10 procent för räkenskapsåren 2007 – 2010. Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie skulle understiga 3 procent för nyss nämnd period skall någon subvention inte utgå överhuvudtaget. Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie för nyss nämnd period skulle överstiga 3 procent men vara lägre än 10 procent skall en linjär justering ske av subventionen mellan dessa nivåer.

C. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2008 såvitt gäller anställda i Finland, Lettland, Litauen, Nederländerna, Norge, Storbritannien och Tjeckien

(i) Programmet skall i denna del omfatta cirka 39 ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i ovan angivna länder och avse sammanlagt högst 390 000 personaloptioner, vilka ska fördelas enligt följande:
(a) Ledande befattningshavare, cirka 4 personer (”Kategori 1”), får möjlighet att vederlagsfritt tilldelas högst 160 000 personaloptioner, dvs. sammanlagt högst 40 000 personaloptioner per person.
(b) Övriga chefer, cirka 15 personer (”Kategori 2”), får möjlighet att vederlagsfritt tilldelas högst 150 000 personaloptioner, dvs. sammanlagt högst 10 000 personaloptioner per person.
(c) Övriga nyckelmedarbetare, cirka 20 personer (”Kategori 3”), får möjlighet att vederlagsfritt tilldelas högst 80 000 personaloptioner, dvs. sammanlagt högst 4 000 personaloptioner per person.
(ii) För att en anställd skall äga rätt att tilldelas personaloptioner och bibehålla möjligheten att utnyttja personaloptionerna krävs att den anställde förvärvar ett visst antal aktier i Bolaget på marknaden (redan innehavda aktier kan tillgodoräknas) samt behåller dessa fram till och med den 31 augusti 2011. För varje förvärvad/innehavd aktie i Bolaget tilldelas fem personaloptioner.
(iii) Varje deltagare är garanterad en fjärdedel av den nyss angivna maximala tilldelningen. Vid teckning utöver det garanterade antalet personaloptioner skall de optioner som återstår fördelas inom ramen för det högsta antalet optioner pro rata till det antal optioner som respektive person anmält att teckna och i sista hand genom lottning. Avrundning ska ske till närmaste 500-tal optioner. Det totala antalet tilldelade optioner ska inte överstiga 390 000 personaloptioner. Eventuella personaloptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.
(iv) Varje personaloption skall berättiga till lösen av en aktie av serie B i Bolaget till en lösenkurs uppgående till 115 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 3 till och med den 16 september 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Bolagets B-aktie enligt officiella kurslista på OMX Nordic Exchange Stockholm eller First North, avrundat till närmaste helt tiotal öre (varvid fem öre skall avrundas uppåt), dock lägst aktiens kvotvärde.
(v) Rätten till erhållande och utnyttjande av personaloptionerna är beroende av fortsatt anställning i koncernen fram till och med den 31 augusti 2011.
(vi) Personaloptionerna ska ha en löptid om cirka 3,5 år och skall kunna utnyttjas för lösen av aktier av serie B i Bolaget under perioden 1 september 2011 - 23 mars 2012.
(vii) Personaloptioner blir utnyttjandebara endast om vissa villkor uppfylls. Rätten att lösa aktier med stöd av personaloptionerna ska vara villkorad enligt följande:
Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie i Bolaget är lägst 10 procent för räkenskapsåren 2007 – 2010 skall deltagarna äga rätt att utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner. Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie skulle understiga 3 procent för nyss nämnd period skall samtliga personaloptioner förfalla, utan att kunna utnyttjas. Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinsten per aktie för nyss nämnd period skulle överstiga 3 procent men vara lägre än 10 procent skall en linjär justering ske av det antal personaloptioner som får utövas, mellan dessa nivåer.

För det fall det föreligger hinder att tilldela teckningsoptioner eller personaloptioner till anställda i visst land skall styrelsen ha rätt att i stället tilldela personaloptioner respektive syntetiska personaloptioner till dessa. Sådana syntetiska personaloptioner skall ges ut enligt villkor motsvarande vad som gäller för personaloptionerna dock med undantaget att de endast ger rätt till kontantavräkning.

D. Riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2008/2012) till IJAB samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda samt godkännande av förfogande över dessa för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2008

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera sammanlagt högst 420 000 teckningsoptioner Serie 2008/2012, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 050 000 kronor. För emissionen skall i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget IJAB. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B i Bolaget. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 20 september 2008. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner skall kunna äga rum under perioden 1 september 2011 - 23 mars 2012 till en teckningskurs uppgående till 115 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 3 till och med den 16 september 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Bolagets B-aktie enligt officiella kurslista på OMX Nordic Exchange Stockholm eller First North, avrundat till närmaste helt tiotal öre (varvid fem öre skall avrundas uppåt), dock lägst aktiens kvotvärde. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar godkänna att IJAB, inom ramen för Programmet, får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Programmet och i övrigt förfoga över teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Programmet. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Sverige och vissa andra länder skall ske till teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen beräknat av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Förfoganden över Teckningsoptioner för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av Personaloptioner eller vid kontantavräkning av eventuella syntetiska optioner skall ske vederlagsfritt. Av de emitterade teckningsoptionerna ska högst 406 000 teckningsoptioner överlåtas till anställda inom ramen för Programmet, högst 390 000 teckningsoptioner ska kunna utnyttjas för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna och 44 000 teckningsoptioner skall kunna utnyttjas för att finansiera vissa kostnader för Bolaget, i huvudsak sociala avgifter, som uppkommer i samband med eventuellt utnyttjande av personaloptionerna och eventuella syntetiska optioner.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av Bolagets åtaganden inom ramen för programmet och att kunna täcka kostnader för i huvudsak sociala avgifter som uppkommer vid utnyttjande av personaloptionerna. Mot bakgrund av vad som anförts ovan anser styrelsen att det, i syfte att bl.a. rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, är till fördel för Bolaget och aktieägarna att anställda i koncernen på detta sätt ges möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt.

Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket respektive VPC AB.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 18 utgör ett ”paket”, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Ärendelista samt årsredovisning för 2007 kommer att utsändas till samtliga aktieägare i mitten av maj.

Jönköping i maj 2008

Styrelsen
ITAB Shop Concept AB