Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 kl. 15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

DELTAGANDE Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 28 april 2010 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 28 april 2010 under adress ITAB Shop Concept AB, Instrumentvägen 2, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31 73 00 eller via e-post info@itab.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 28 april, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justeringsmän 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2009 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer 13. Val av styrelseledamöter och ordförande 14. Val av valberedning 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission 16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om incitamentsprogram 19. Beslut om ändring av bolagsordningen 20. Övriga frågor 21. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Ulf Gustafsson (ordförande), Johan Rapp och Lars Persson, föreslår att Johan Rapp utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår 1,25 kr per aktie i utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 10 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 14 maj 2010. Styrelse och arvoden (punkt 11-13) Valberedningen föreslår: a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sex och att inga suppleanter väljs; b) att styrelsearvode skall utgå med belopp om totalt 600 000 kr, att fördelas med 150 000 kr till styrelsens ordförande och 90 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter; c) att arvode för uppdrag i valberedningen skall utgå med 5 000 kr per person, för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott skall ett belopp om högst 100 000 kronor fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut; d) att ersättning till revisorer skall utgå enligt löpande räkning; e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Thord Johansson, Anna Benjamin, Johan Rapp, Per Rodert och Stig-Olof Simonsson samt Lottie Svedenstedt; f) omval av Thord Johansson som styrelsens ordförande. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på www.itab.se. Valberedning (punkt 14) Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2011, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2011. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 pro-cent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Gustafsson som ordförande, Lars Persson och Johan Rapp. Bemyndigande om riktad nyemission (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier av serie B. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra eventuella företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2011. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och ekonomichefen. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Incitamentsprogram (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera högst 700 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i ITAB Shop Concept AB och dess dotterbolag. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång och styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda samtliga medarbetare en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till teckningsoptionsprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek, framstår som rimligt. Teckningsoptionerna föreslås löpa till och med den 30 november 2012. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 17 - 31 maj 2010. Teckningsoptionerna skall erbjudas på marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes). Betalning för tecknade och tilldelade teckningsoptioner skall ske kontant senast den 11 juni 2010. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i ITAB Shop Concept AB under perioden 1 - 30 november 2012. Teckningskursen skall motsvara 130 procent av den för B-aktien på NASDAQ OMX Stockholm noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden 6 - 12 maj 2010. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 750 000 kronor, vilket baserat på antalet utestående aktier motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av antalet aktier och 1,4 procent av antalet röster. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Ändring av bolagsordningen (punkt 19) Styrelsen föreslår att § 7 första stycket, tredje meningen i bolagsordningen ändras i enlighet med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.” Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 7 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. YTTERLIGARE INFORMATION Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.itab.se. Årsredovisning och material inför stämman kommer att sändas till samtliga aktieägare. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 35 714 875 kronor bestående av totalt 14 285 950 aktier , varav 3 900 000 av serie A och 10 385 950 av serie B, motsvar-ande sammanlagt 49 385 950 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. Jönköping i april 2010 ITAB Shop Concept AB (publ) Styrelsen

Taggar: