Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB 8 maj 2019
Kallelse till årsstämma i
ITAB Shop Concept AB (publ)
ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum
onsdagen den 8 maj 2019, kl. 16.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 16.00 torsdagen den 2 maj 2019 till ITAB SHOP CONCEPT AB C/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma” Box 191, 101 23 Stockholm. Det går även bra att lämna uppgifterna via telefon 08-402 92 16 eller på formulär på www.itabgroup.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 2 maj 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före måndagen den 2 maj 2019, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2018
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Stig-Olof Simonsson, föreslår att Anders Moberg utses till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Styrelse och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta och att inga suppleanter väljs.
b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 1 350 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och
150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot, för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott ska ett belopp om totalt 100 000 kronor per utskott fördelas med 40 000 kr till respektive utskotts ordförande och 30 000 kr vardera till respektive utskotts övriga ledamöter.
d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Fredrik Rapp, Anna Benjamin, Per Borgklint, Petter Fägersten, Sune Lantz, Anders Moberg och Lottie Svedenstedt.
f) nyval av Jan Frykhammar som styrelseledamot
f) val av Anders Moberg som styrelsens ordförande
g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till revisorer för en mandatperiod om ett år, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig.
Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för valberedningens arbete finns på
www.itabgroup.com.
Valberedning (punkt 14)
Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2020, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2020. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet i ITAB, har inkommit förslag inför årsstämma 2020 om Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh som medlemmar i valberedningen.
Bemyndigande om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärde som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av sammanlagt så många egna B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma. Förvärv av egna aktier ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan vilket ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets B-aktie under en period i nära anslutning till beslutet).
Bemyndigandena ovan syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av bolag och verksamhet genom betalning med bolagets aktier samt att möjliggöra säkring av kostnader och leverans i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar CEO, deputy CEO, CFO och CED.
Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än sex månadslöner. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Mellan bolaget och ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida av CEO utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner och vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare utgår ett avgångsvederlag på sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
YTTERLIGARE INFORMATION
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.itabgroup.com där även anmälnings- och fullmaktsformulär inför stämman finns att ladda ner. Årsredovisning och material inför stämman kommer att publiceras på www.itabgroup.com. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 42 659 983,90 kronor bestående av totalt
102 383 430 aktier, varav 22 166 400 av serie A och 80 217 030 av serie B, motsvarande sammanlagt 301 881 030 röster.
A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst.
Jönköping i april 2019
ITAB Shop Concept AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, tag kontakt med:
ITAB Shop Concept AB
CEO Ulf Rostedt
Telefon: +46 36 31 73 00
Mobil: +46 70 694 86 82
Box 9054, SE-550 09 JÖNKÖPING
Telefon: 46 [0]36 31 73 00
www.itab.com, www.itabgroup.com
ITAB Shop Concept AB (publ) erbjuder kompletta butikskoncept till butikskedjor inom detaljhandeln. I helhetserbjudandet ingår kundunika koncept, kassadiskar, självutcheckningssystem, digitala produkter och professionella belysningssystem. Bland kunderna finns de ledande aktörerna i större delen av Europa. ITAB är marknadsledande inom kassadiskar till detaljhandeln i Europa, och en av Europas största leverantörer av butiksinredning och belysningssystem. ITAB har cirka 3 300 anställda och hade 2018 en årsomsättning på 6 031 Mkr. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.