Kallelse till extra bolagsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

Aktieägarna i ITAB Shop Concept AB (publ), org.nr 556292-1089, med säte i Jönköpings län, kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 januari 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, deltaga vid stämman ska aktieägare:

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 januari 2021,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den 14 januari 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 11 januari 2021, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 15 januari 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.itabgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 14 januari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Box 9054, 550 09 Jönköping. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@itab.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com, senast den 5 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på ITAB:s huvudkontor och på www.itabgroup.com senast den 10 januari 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 22 166 400 A-aktier i bolaget vilka berättigar till tio (10) röster per aktie på stämman och 80 217 030 B-aktier i bolaget vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Totalt finns därmed 102 383 430 aktier i bolaget vilket motsvarar 301 881 030 röster på stämman. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om rekapitalisering innefattande beslut om:
   1. Bemyndigande att besluta om företrädesemission
   2. Beslut om kvittningsemission
   3. Ändring av bolagsordningen
   4. Val av ny styrelseledamot
          i. Antal styrelseledamöter
          ii. Val av Vegard Søraunet som ny styrelseledamot
          iii. Styrelsearvode

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Charlotte Levin, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av protokolljusterare (punkt 2)

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Ulf Hedlundh, som representant för Svolder AB, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Beslut om rekapitalisering (punkt 6)

Den 4 december 2020 kommunicerade bolaget sin intention att genomföra en rekapitalisering för att minska koncernens skuldsättning, investera i One ITAB transformationsplan och ge tillräckligt med flexibilitet för verksamheten givet covid-19 situationen. Rekapitaliseringen, som styrelsen anser ligga i såväl aktieägarnas som bolagets övriga intressenters intresse, föreslås genomföras genom en emission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och en kvittningsemission av B-aktier riktad till Pomona-gruppen AB (närstående till styrelsemedlemmen Fredrik Rapp), VIEM Invest AB (närstående till styrelsemedlemmen Anna Benjamin) och Övre Kullen AB (närstående till styrelsemedlemmen Petter Fägersten) (”Kvittningsemissionen”). Som del av rekapitaliseringen har även bolagets större aktieägare lämnat förslag till valberedningen att Vegard Søraunet, som representant för Investeraren (såsom definierat nedan), utses till ny styrelseledamot (se vidare nedan). Samtliga bolagets A-aktier kommer även att omstämplas till B-aktier med följden att bolaget endast kommer att ha ett aktieslag efter rekapitaliseringen.

Bolaget avser använda nettolikviden från Företrädesemissionen främst för att minska skuldsättningen och säkra långsiktig finansiering. I samband med Företrädesemissionen har bolaget åtagit sig att återbetala cirka 463 miljoner kronor (45 miljoner euro) av dess kortfristiga kreditfacilitet hos Nordea om cirka 771 miljoner kronor (75 miljoner euro). Återstående del kommer refinansieras. Bolaget avser även att använda 40 miljoner kronor av nettolikviden från Företrädesemissionen till att återbetala delar av aktieägarlånen till ett totalt belopp om 140 miljoner kronor som bolaget erhöll från Pomona-gruppen AB, VIEM Invest AB och Övre Kullen AB i juli 2020. Återstående aktieägarlån som uppgår till 100 miljoner kronor föreslås återbetalas genom att de kvittas mot nya B-aktier i Kvittningsemissionen. Teckningskursen för både Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen har fastställts till 7,50 kronor per B-aktie.

WQZ Investments Group Ltd (”Investeraren”) har åtagit sig att investera cirka 410 miljoner kronor i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 53 procent av Företrädesemissionen, genom att förvärva och utnyttja majoriteten av de teckningsrätter som emitteras i samband med Företrädesemissionen till bolagets största aktieägare, Pomona-gruppen AB, Anna Benjamin med närstående parter och Petter Fägersten med närstående parter, med resultatet att Investeraren blir bolagets största aktieägare. Därtill har nuvarande aktieägarna Svolder AB, Stig-Olof Simonsson med närstående parter, styrelsens ordförande Anders Moberg genom bolag, Petter Fägersten med närstående parter, Anna Benjamin genom bolag och Fredrik Rapp samt verkställande direktören Andréas Elgaard, som idag inte innehar några aktier i bolaget, lämnat tecknings- och garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 41 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar tecknings- och garantiåtaganden från Investeraren, Andréas Elgaard och befintliga aktieägare cirka 94 procent av Företrädesemissionen. Nämnda aktieägare har även åtagit sig att vid stämman rösta för Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen.

Som en följd av rekapitaliseringen kommer ägarförhållandena i bolaget att förändras. Valberedningen föreslår därför att antalet styrelseledamöter i bolaget ökas från åtta till nio, att Vegard Søraunet väljs som ny ledamot av styrelsen samt att ersättning för styrelseuppdraget utgår för tiden mellan den extra bolagsstämman som hålls den 15 januari 2021 och årsstämman 2021, med den tidsmässiga andelen av det arvode som årsstämman 2020 beslutade för ordinarie ledamöter (dvs. cirka 30 procent av 250 000 kronor). Punkten 6 (d) nedan berör de förslag som framlagts av valberedningen.

Valberedningens motiverade yttrande som lades fram inför årsstämman 2020 är fortfarande tillämpligt. Nuvarande valberedning kommer att fortsätta sitt uppdrag inför årsstämman 2021, innefattande bland annat att lämna förslag till styrelse för kommande verksamhetsår. 

Samtliga beslut under denna punkt 6, det vill säga punkt 6 (a) - (d) föreslås vara villkorade av varandra.

1. Bemyndigande att besluta om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande i syfte att genomföra den Företrädesemission, som del av den avsedda rekapitaliseringen, som kommunicerats av bolaget genom pressmeddelande den 4 december 2020 och som redogörs för ytterligare ovan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 102 383 430 B-aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare, oavsett aktieslag, varvid en befintlig aktie, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av en ny B-aktie till en teckningskurs motsvarande 7,50 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden.

2. Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en kvittningsemission om högst 13 333 332 B-aktier. Bakgrunden till förslaget är att bolaget, som del av den avsedda rekapitaliseringen, avser att återbetala de kortfristiga aktieägarlån som ingicks i juli 2020 enligt vad som kommunicerats av bolaget den 4 december 2020 genom pressmeddelande och som redogörs för ytterligare ovan.

Kvittningsemissionen kommer öka bolagets aktiekapital med högst 5 555 583,832788 kronor genom emission av högst 13 333 332 B-aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,416669 kronor. Emissionskursen är fastställd till 7,50 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Den del av emissionskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Genom Kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 99 999 990 kronor. 

Rätt att teckna B-aktierna ska tillkomma följande aktieägare:

De nya B-aktier ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna på särskild teckningslista senast den 25 mars 2021. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier. De nya B-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya B-aktierna registrerats. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra återbetalning av utestående aktieägarlån och innebär ett kostnads- och tidseffektivt sätt att långsiktigt förstärka bolagets balansräkning och finansiella ställning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 13 kap. 6 § respektive 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga enligt vad som anges nedan.

3. Ändring av bolagsordningen

Enligt bolagets nuvarande bolagsordning får styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst åtta suppleanter. I syfte att möjliggöra den utökning av styrelsen som föreslås av valberedningen i beslutspunkt 6 (d) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en ändring av 6 § i bolagets bolagsordning så att styrelsen kan bestå av högst nio ledamöter med högst nio suppleanter. Föreslagen ny lydelse av 6 § i bolagsordningen framgår nedan.

6 § Styrelse och revisorer

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst nio suppleanter. För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses registrerat revisionsbolag eller en till två revisorer, varav minst en ska vara auktoriserad, med eller utan revisorssuppleanter.

4. Val av ny styrelseledamot
   
   i. Antal styrelseledamöter

Liksom redogjorts för ovan föreslår valberedningen att stämman beslutar att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara nio utan suppleanter, innebärande en utökning av styrelsen med en ordinarie styrelseledamot jämfört med vad som beslutades vid bolagets årsstämma 2020.

2. Val av Vegard Søraunet som ny styrelseledamot

Liksom redogjorts för ovan föreslår valberedningen att stämman beslutar att välja Vegard Søraunet till ny styrelseledamot i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen att bestå av Anders Moberg (ordförande), Anna Benjamin, Jan Frykhammar, Petter Fägersten, Fredrik Rapp, Eva Karlsson, Roberto Monti, Ruthger de Vries och Vegard Søraunet.

Information om Vegard Søraunet

Vegard Søraunet är investeringsdirektör hos Seatankers Management Norway AS. Vegard Søraunet har dessförinnan mångårig erfarenhet av svenskt, nordisk och globalt näringsliv genom ledande förvaltarpositioner hos ODIN Fonder, bland annat som ansvarig för fonder placerandes i nordiska och svenska aktier. Vegard Søraunet är född 1980, norsk medborgare och innehar en Masterexamen i redovisning och finansiering från Handelshøyskolen BI i Oslo, Norge. Vegard Søraunet har i dagsläget inga andra styrelseuppdrag i svenska aktiebolag. Vegard Søraunet är oberoende i förhållande till ITAB och bolagsledningen samt är per dagen för denna kallelse även oberoende i förhållande till ITABs större aktieägare. Efter Företrädesemissionen kommer däremot Vegard Søraunet att vara beroende i förhållande till ITABs större aktieägare. Vegard Søraunet och närstående till honom äger för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i ITAB.

3. Styrelsearvode

Liksom redogjorts för ovan föreslår valberedningen att stämman beslutar att ersättning för Vegard Søraunets styrelseuppdrag ska utgå för tiden mellan den extra bolagsstämman som hålls den 15 januari 2021 och årsstämman 2021, med den tidsmässiga andelen av det arvode som årsstämman 2020 beslutade för ordinarie ledamöter (dvs. cirka 30 procent av 250 000 kronor).

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkten 6 (b) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 6 (c) biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag inkluderas i denna kallelse och kallelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets adress samt på www.itabgroup.com. Styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 13 kap. 6 § respektive 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets adress samt på www.itabgroup.com senast tre veckor före stämman. Även årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse, finns tillgänglig på bolagets adress samt på www.itabgroup.com. Samtliga handlingar kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på ITAB:s huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.itabgroup.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

_____________

Jönköping, i december 2020

ITAB Shop Concept AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, tag kontakt med:
ITAB Shop Concept AB 
Andréas Elgaard, President & CEO
Telefon: 036 31 73 00
Mobil: 073 232 16 35
Box 9054, SE-550 09 JÖNKÖPING
itab.com, itabgroup.com 

 

På ITAB hjälper vi kunder att förverkliga sin konsumentupplevelse med kunskap, lösningar och ett ekosystem av partners. Tillsammans med kunderna skapar vi effektiva lösningar som bidrar till smidiga och inspirerande upplevelser. Erbjudandet inkluderar designrådgivning, kundanpassad butiksinredning, kassadiskar, kundflödeslösningar, professionella belysningssystem och digitalt interaktiva lösningar för den fysiska butiken. ITAB har cirka  3 200 anställda och årsomsättningen uppgick 2019 till 6 064 Mkr. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.