Kallelse till extra bolagsstämma i MediRätt AB
Aktieägarna i MediRätt AB, 556762-3391 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 oktober 2016 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Stockholmsvägen 33, Lidingö
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 oktober 2016, dels senast torsdagen den 13 oktober 2016 anmäla sig skriftligen till MediRätt AB, per post c/o Ekonet AB, Stockholmsvägen 33, 181 33 Lidingö, per email info@mediratt.com eller per telefon 08-765 66 33. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, ombeds vänligen att uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) anges. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 13 oktober 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets hemsida, www.mediratt.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning:
Stämman öppnas.
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman samt utseende av protokollförare.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
7. Beslut om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Stämman avslutas.
Förslag till beslut
Punkt 6: Beslut om emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Aktieägaren Bengt Linden föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 800 000 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Bolagets styrelseledamöterna och suppleant varvid dessa får teckna högst antal teckningsoptioner i enlighet med följande:
- Torgny Ander, 250 000 teckningsoptioner;
- Sten Röing, 200 000 teckningsoptioner;
- Barbro Sjönell, 100 000 teckningsoptioner;
- Carl Sjönell, 300 000 teckningsoptioner;
- Göran Sjönell, 350 000 teckningsoptioner;
- Mikael Stolt, 100 000 teckningsoptioner;
- Anders Säfwenberg, 500 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 8 november 2016 på särskild teckningslista.
Teckningsoptionerna emitteras till en premie om 0,10 kronor per option.
Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 22 november 2016.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 30 november 2016 till och med den 30 november 2018 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Ny aktie av serie B som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Grunden för emissionskursen är optionens beräknade värde enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda styrelsens ledamöter och suppleant ökat ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och dess styrelseledamöter och suppleant att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.
Styrelsen ska vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid emissionens genomförande.
Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Bolaget har per dagen för denna kallelse ett pågående incitamentsprogram där sammanlagt 2 100 000 teckningsoptioner är utestående, varav samtliga teckningsoptioner kan utnyttjas för att teckna aktier senast den 8 juni 2018. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption.
De nya emissionerna av högst 1 800 000 teckningsoptioner enligt denna punkt 6 och högst 1 200 000 teckningsoptioner enligt punkt 7, kan föranleda en utspädning om ca 20% av Bolagets aktiekapital och 15% av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier samt det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner i Bolaget. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.
Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna.
Förslagets beredning
Förslaget till emission av teckningsoptioner har på förslag av aktieägaren Bengt Lindén beretts av externa rådgivare.
Punkt 7: Beslut om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styreslen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 200 000 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Bolagets verkställande direktör och en nyckelkonsult varvid dessa får teckna högst antal teckningsoptioner i enlighet med följande:
- Bengt Linden, 700 000 teckningsoptioner;
- Carl Johan Merner, 500 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 december 2016 på särskild teckningslista.
Teckningsoptionerna emitteras till en premie om 0,10 kronor per option.
Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 23 december 2016.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 31 januari 2017 till och med den 31 januari 2019 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Ny aktie av serie B som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Grunden för emissionskursen är optionens beräknade värde enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda Bolagets verkställande direktör och en nyckelkonsult ökat ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och dess verkställande direktör samt en nyckelkonsult att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.
Styrelsen ska vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid emissionens genomförande.
Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Bolaget har per dagen för denna kallelse ett pågående incitamentsprogram där sammanlagt 2 100 000 teckningsoptioner är utestående, varav samtliga teckningsoptioner kan utnyttjas för att teckna aktier senast den 8 juni 2018. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption.
De nya emissionerna av högst 1 800 000 teckningsoptioner enligt punkt 6 och högst 1 200 000 teckningsoptioner enligt denna punkt 7, kan föranleda en utspädning om ca 20% av Bolagets aktiekapital och 15% av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier samt det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner i Bolaget. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.
Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna.
Förslagets beredning
Förslaget till emission av teckningsoptioner har på förslag av styrelsen beretts av externa rådgivare.
Majoritetsregler
Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman om emissionen sker till styrelseledamöter och verkställande direktören i det publika bolaget. Mot denna bakgrund är stämmans beslut enligt punkterna 6 och 7 giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 600 000 A-aktier medförande 6 000 000 röster och 9 372 028 B-aktier medförande 9 372 028 röster. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 15 372 028 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.mediratt.com, och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Lidingö i oktober 2016
MediRätt AB
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Carl Johan Merner, VD MediRätt AB
E-post: carl.johan.merner@mediratt.com