Kallelse till årsstämma i JC AB (publ)

Aktieägarna i JC AB (publ) kallas härmed till årsstämma.

Dag och tid: Fredagen den 5 maj 2006 kl 14.00. Plats: Bolagets huvudkontor i Mölnlycke Företagspark, Konstruktionsvägen 14, Mölnlycke Rätt till deltagande och anmälan: Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC förda aktieboken den 28 april 2006 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: JC AB (publ), 435 85 Mölnlycke, via e-post till bolagsstamma@jc.se eller per telefax 031-334 52 90, senast den 2 maj 2006 kl 12.00. Kontaktperson i ärendet är Anki Johansson. Vid anmälan skall uppges namn, personnr/org.nr och telefonnummer. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd den 28 april 2006 och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast då anmälan för aktieägares deltagande vid bolagsstämman skall vara gjord enligt ovan. Förslag till dagordning: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut om a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Förslag: Se nedan c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Förslag: Omval av Torsten Jansson, Göran Härstedt, Anders Norling, och Lotta Lundén såsom ledamöter och Mats Lindvall såsom suppleant. Nyval av Thommy Nilsson såsom ledamot. Petter Stillström och Jan Kjellman har avböjt omval. 13. Val av nomineringskommitté 14. Ändringar i bolagsordningen 15. Beslut om uppdelning av aktier (split 2:1) och därmed sammanhängande bolagsordningsändring (Förslag: Se nedan) 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission (Förslag: Se nedan) 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering (Förslag: Se nedan) 18. Eventuella övriga ärenden 19. Stämmans avslutande Utdelning (p 9 b): En utdelning om 4 kr per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 10 maj 2006. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningarna komma att utsändas från VPC den 15 maj 2006. Ändring i bolagsordningen (p 14): Styrelsen föreslår ett flertal ändringar innebärande dels antagande av nytt firmanamn, dels anpassning till de nya regler som gäller i och med ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen. I huvudsak föreslås följande: - Nytt firmanamn: J & C Group AB - Bestämmelsen om aktiens nominella belopp utgår och ersätts av en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 8.000.000 och högst 32.000.000 - Bestämmelse om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet. - Avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämman ändras till att vara femte vardagen före stämman - Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella ändringar av bolagsordningen. Uppdelning av aktier, split 2:1 (p 15): Förslaget innebär en uppdelning av bolagets aktier (s.k. split), varigenom varje befintlig aktie, med ett kvotvärde om 2,50 kr, uppdelas i två nya aktier med ett kvotvärde om 1,25 kr per aktie, utan ändring av bolagets aktiekapital. Med anledning därav föreslås att § 5 i bolagsordningen ändras så att antalet aktier, efter ändring av bolagsordningen enligt p. 14 ovan, skall vara lägst 16.000.000 och högst 64.000.000. Bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om emissioner (p 16) Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 3.000.000 st aktier (efter split enligt ovan). Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 3.750.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kommande företagsförvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (p 17) Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där t ex räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Enligt bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen som trädde ikraft 2006-01-01 måste finansiering med sådana villkor numera beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till ovannämnda beslut jämte i dagordningen angivna handlingar kommer från och med den 20 april 2006 att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor (adress, e-post och faxnr enligt ovan). De aktieägare som önskar ta del av handlingarna kan anmäla det till bolagets kontaktperson, Anki Johansson, så kommer materialet att sändas till dem med posten utan kostnad för mottagaren. Mölnlycke 2006-04-05 JC AB (publ) Styrelsen