JCE Group lämnar kontanterbjudande om 65 kronor per aktie i Semcon

Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada eller annat land där sådan distribution förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller personer i annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag.

JCE Group AB ("JCE") lämnar denna dag ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Semcon AB ("Semcon") att överlåta samtliga aktier i Semcon till JCE ("Erbjudandet"). Semconaktien är noterad på Stockholmsbörsens OMX-lista (den nordiska listan). Erbjudandet i sammandrag • JCE erbjuder 65 kronor per aktie i Semcon, vilket innebär att Erbjudandets totala värde motsvarar 1 143 miljoner kronor. • Erbjudandet innebär en premie om 18,9 procent jämfört med Semcons genomsnittliga aktiekurs på Stockholmsbörsen under den senaste tremånadersperioden före Erbjudandets offentliggörande. • Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 30 oktober till och med den 21 november 2006. • JCE äger för närvarande inga aktier i Semcon. • JCE har denna dag även lämnat ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cybercom Group Europe AB ("Cybercom") där JCE och dess helägda dotterbolag Consafe IT AB äger 14,5 procent av kapitalet och rösterna. Buden på Cybercom och Semcon är villkorade av varandra. • JCE grundades år 1971 av J Christer Ericsson och är moderbolag i en koncern med verksamhet inom ett flertal branscher i Sverige och internationellt. JCE-koncernen bedriver verksamhet inom följande områden: offshore, skog, bioenergi, IT, industriell tillverkning samt finansiella investeringar i onoterade och noterade bolag. "Avsikten är att de sammanslagna bolagen Semcon och Cybercom skall ta en fortsatt aktiv roll i konsolideringen av den nordiska IT-konsultsektorn och genom det skapa ett spännande och intressant bolag för anställda och ledning i respektive bolag. En sådan konsolidering förväntas kunna genomföras bäst utanför börsen. Vi har redan nu identifierat fler uppköpskandidater som skulle kunna passa in i den nya sammanslagna koncernen. Med dessa planer i hamn kommer vår IT-division på sikt åter vara lämplig att föra till börsen" kommenterar J Christer Ericsson, styrelseordförande och verkställande direktör i JCE. För ytterligare information, kontakta: VD, Consafe IT AB: Per Edlund, tel: +46 (0) 8 792 95 00; +46 (0) 708 28 93 56. Styrelseordförande och VD, JCE Group AB: J Christer Ericsson, tel: +46 (0) 31 759 55 00; +46 (0) 708 19 91 30. Bakgrund och motiv till Erbjudandet i sammandrag Semcon är idag en betydande aktör på den svenska IT/teknik-konsultmarknaden, inom områden som livsmedels-, tillverknings- och fordonsindustrin, telekom samt läkemedels- och medicintekniksektorn. JCE och dess helägda dotterbolag Consafe IT AB är idag huvudägare i Cybercom med 14,5 procent av kapitalet och rösterna. JCEs ägande har sin bakgrund i att Cybercom förvärvade Consafe Infotech från JCE under 2003 vilket delvis finansierades genom betalning med nyemitterade Cybercomaktier. Ett förvärv av Semcon och Cybercom är det första steget i skapandet av en ny IT/teknik-konsultkoncern som har förutsättningar att bli en av Nordens största och vars expansion skall understödjas av en offensiv och systematisk förvärvsstrategi. JCE har som ambition att åter börsnotera den nya sammanslagna koncernen när marknadsförutsättningarna bedöms vara lämpliga för detta. JCE ser förbättrade möjligheter för såväl Semcons som Cybercoms framtida utveckling som delar i en större och mer väldiversifierad IT/teknik-konsultkoncern. Semcon och Cybercom bedöms komplettera varandra väl och får som ett sammanslaget bolag ett mindre beroende av enskilda kunder och branscher samt förbättrade förutsättningar att ta sig an större projekt hos nya och befintliga kunder. Under 2005 hade bolagen tillsammans en omsättning om 1 977 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 128 miljoner kronor. Erbjudandet För varje aktie i Semcon erbjuds 65 kronor kontant. Om Semcon innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Med stöd av uttalande från Aktiemarknadsnämnden, omfattar Erbjudandet ej konvertibla skuldebrev i Semcon. Innehavare av konvertibla skuldebrev i Semcon utgivna under 2004 har rätt att under perioden 1 juni 2006 – 31 maj 2007 teckna aktier i Semcon till kursen 35 kronor per aktie enligt ursprungliga villkor. Det finns även ett konvertibelbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Semcon som beslutades om på en extra bolagsstämma den 27 september 2006. JCE har för avsikt att i diskussion med ledningen i Semcon komma fram till en lösning i syfte att garantera samtliga konvertibelinnehavare både en likvärdig behandling och en skälig ersättning. Jämfört med Semcons genomsnittliga aktiekurs på Stockholmsbörsen under de senaste tre månaderna fram till och med den 29 september 2006 om 54,66 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 18,9 procent 1). Jämfört med Semcons genomsnittliga aktiekurs på Stockholmsbörsen under de senaste tjugo handelsdagarna fram till och med den 29 september 2006 om 55,10 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 18,0 procent 1). Jämfört med den senaste betalkursen på Stockholmsbörsen den 29 september 2006, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 57,75 kronor per aktie, innebär Erbjudandet en premie om 12,6 procent. Semcons aktiekurs har sedan senaste betalkursen den 25 september 2006 fram till och med senaste betalkursen den 29 september 2006 ökat med 9,0 procent, från 53,00 kronor till 57,75 kronor. JCE noterar att Semcons aktiekurs stigit kraftigt under den föregående veckan, varför premien baserad på denna period enligt JCEs mening inte ger en rättvisande bild av Erbjudandet. Baserat på det totala antalet utestående aktier i Semcon uppgår det totala värdet av Erbjudandet till 1 143 miljoner kronor 2). Courtage utgår ej i Erbjudandet. JCE äger för närvarande inga aktier i Semcon. 1) Baserat på senaste betalkurser. 2) Baserat på 17 581 722 utestående aktier i Semcon per den 29 september 2006. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att JCE blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Semcon, såväl före som efter utspädning på grund av konvertering av konvertibler utgivna av Semcon; (ii) att alla villkor för erbjudandet avseende Cybercom, förutom villkoret att Erbjudandet avseende Semcon fullföljs, uppfylls eller att JCE eljest beslutat att fullfölja erbjudandet avseende Cybercom; (iii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Semcon på villkor som för Semcons aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; (iv) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Semcon erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i förekommande fall har erhållits på för JCE acceptabla villkor; (v) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Semcon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför JCEs kontroll och vilken JCE skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; (vi) att JCE, utöver vad som offentliggjorts av Semcon eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med JCE före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Semcon eller på annat sätt tillhandahållits JCE är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Semcon inte har blivit offentliggjord; (vii) att inga omständigheter, som JCE inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förutses negativt påverka Semcons verksamhet, försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital; och (viii) att Semcon inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. JCE förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) och (iv) – (viii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för JCEs förvärv av aktier i Semcon. JCE förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. För det fall att Erbjudandet fullföljs vid en lägre anslutningsgrad än angivna 90 procent kommer JCE förbehålla sig rätten att verka för en fusion med Semcon, i enlighet med tillämpliga regler och gällande praxis på den svenska aktiemarknaden. Beskrivning av JCE JCE grundades år 1971 av J Christer Ericsson och är moderbolag i en koncern med verksamhet inom ett flertal branscher i Sverige och internationellt. JCE-koncernen bedriver verksamhet inom följande områden: offshore, skog, bioenergi, IT, industriell tillverkning samt finansiella investeringar i onoterade och noterade bolag. JCE har sitt säte och huvudkontor i Göteborg. JCEs resultat efter finansiella poster uppgick till 1 317 miljoner kronor för det brutna räkenskapsåret 2005/2006 som avslutades den 30 juni 2006. Balansomslutningen uppgick vid periodens utgång till 2 739 miljoner kronor och soliditeten uppgick till 72 procent. JCEs IT-innehav inbegriper förutom Cybercom, även dotterbolagen Consafe Logistics AB och Docteq AB samt intressebolagen PipeChain AB och Smarteq AB (publ). JCE opererar i en internationell miljö och en stor del av gruppens aktiviteter är förlagda utanför Sverige i länder som Danmark, Lettland, Mexico, Nederländerna, Norge, Polen, Storbritannien, Tyskland och USA. JCE ägs av J Christer Ericsson med familj som även har ägarintressen i Chile och Brasilien inom följande branscher: byggnadsverksamhet med mark och fastighetsutveckling, privatsjukhus, skog och sågverk, bioenergi samt industriell återförsäljarverksamhet. Finansieringen Erbjudandet kan i sin helhet finansieras med eget kapital. Även erbjudandet i Cybercom kan i sin helhet finansieras med eget kapital. Erbjudandehandling och preliminär tidplan Erbjudandehandling beräknas offentliggöras den 26 oktober 2006 och distribution av erbjudandehandlingen till Semcons aktieägare beräknas påbörjas omkring den 27 oktober 2006. Acceptperioden beräknas löpa från och med den 30 oktober till och med den 21 november 2006. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 28 november 2006. JCE förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tvångsinlösen och avnotering Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att JCE blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier, avser JCE att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Efter genomförandet av Erbjudandet avser JCE att verka för att Semconaktien avnoteras från Stockholmsbörsen. Tillämplig lag och tvister Inför offentliggörandet av Erbjudandet har JCE gentemot Stockholmsbörsen åtagit sig, och åtar sig gentemot aktieägarna i Semcon, att följa de regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som Stockholmsbörsen fastställt ("Takeover-reglerna") och underkastar sig de sanktioner som Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning av såväl Takeover-reglerna som Näringslivets Börskommittés tidigare regler om uppköpserbjudanden gäller för Erbjudandet i tillämpliga delar. Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess tillämpliga internationella privaträttsliga regler, skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Rådgivare Kaupthing Bank är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är juridisk rådgivare till JCE i samband med genomförandet av Erbjudandet. Göteborg, 2 oktober 2006 JCE Group AB Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Verkställande direktör, Consafe IT AB: Per Edlund Tel: +46 (0) 8 792 95 00 Mobil: +46 (0) 708 28 93 56 Styrelseordförande och verkställande direktör, JCE Group AB: J Christer Ericsson Tel: +46 (0) 31 759 55 00 Mobil: +46 (0) 708 19 91 30