Jeeves Bolagsstämma 2007

Aktieägarna i Jeeves Information Systems AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 15 maj 2007, kl. 17:00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 37 i Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken senast den 5 maj 2007. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före angiven dag begära tillfällig ägarregistrering hos VPC. Anmälan om deltagande i stämman skall ske senast den 7 maj 2007 klockan 16.00, skriftligen till Jeeves Information Systems AB, Box 1042, 101 38 STOCKHOLM, per telefon 08-587 099 00, per fax 08-587 099 99 eller per
e-post info@jeeves.se. I anmälan skall eventuella biträden anges (max 2 per stämmodeltagare).

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. (Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten).
8. Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Styrelsens förslag till beslut om personalkonvertibler.
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission i samband med strategiska förvärv.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.
16. Beslut rörande nomineringskommitté.
17. Övriga ärenden.
18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag
Punkt 7.
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor från
den 26 april 2007. Årsredovisningen kommer också att distribueras till alla aktieägare.
Punkt 8. b)
Styrelsen föreslår att 1,00 kr per aktie i utdelning lämnas för räkenskapsåret 1 januari 2006 –
31 december 2006. Avstämningsdag för utdelning föreslås 21 maj 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalningen av utdelningen ske från VPC den 24 maj 2007.


Punkt 9 och 10
-Nomineringskommittén, som består av Stig-Olof Simonsson och Assar Bolin, föreslår följande ny styrelse:
Ordförande Olle Ödman (omval), Ledamöter Assar Bolin (omval), Stig-Olof Simonsson (omval), Ann Jönsson-Lindström (omval), Thord Johansson (omval), Anders Ingeström (nyval).
Punkt 11
Nomineringskommittén föreslår följande:
-Ersättning, fast arvode om 575 tkr, varav styrelsens ordförande erhåller 175 tkr och resten fördelas lika mellan styrelsens ledamöter.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattnings-havare avses CFO, chef försäljning och produkt. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknad-smässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattnings-havaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Avgångsvederlag bör bara förekomma till VD. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensions-grundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13
Styrelsens förslag om Jeeves Information Systems AB:s personalkonvertibelprogram 2007:
- Bolaget skall uppta ett konvertibelt företagslån genom emission av högst 149 393 konvertibler, innebärande en utspädning om högst 5%. Konvertiblerna skall emitteras till en emissionskurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp vilket för varje konvertibel skall motsvara konverteringskursen (se nedan). Det totala nominella lånebeloppet skall högst uppgå till det sammanlagda nominella beloppet för samtliga ovan nämnda konvertibler.
- Konvertiblerna skall tecknas senast den 20 juni 2007 och betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall erläggas senast den 30 juni 2007.
- Konvertiblerna löper fr.o.m. den 1 juli 2007 till och med den 31 december 2010. På konvertiblerna skall löpa en årlig ränta från och med den 1 juli 2007 beräknad efter en räntesats motsvarande STIBOR att erläggas årsvis i efterskott.
- Varje konvertibel skall kunna konverteras till en stamaktie i bolaget på i huvudsak följande villkor. Konverteringskursen skall fastställas till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista under perioden 21 april – 31 maj. Konvertering skall endast kunna påkallas under perioden fr.o.m. den 15 september – 30 november 2010.
- Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma anställda i Jeeves Information Systems AB eller dess dotterföretag. Följande huvudsakliga ramar gäller: samtliga anställda (ca 100 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av minst 600 konvertibler. Vid överteckning beslutar styrelsen om tilldelning. Dock skall ingen äga rätt att förvärva fler än 22.000 konvertibler. Förvärvspriset vid överlåtelsen till anställda skall motsvara konvertiblernas nominella belopp. Slutar den anställde före 2010-07-01 skall vederbörande vara skyldig att hembjuda sina konvertibler till marknadsvärde till övriga anställda i koncernen i första hand och till Jeeves dotterbolag (100%) Microcraft i andra hand. De anställdas innehav av konvertibler skall inte vara föremål för några särskilda villkor eller begränsningar utöver vad som ovan angivits.
- Som anledning till införandet av personalkonvertibelprogrammet 2007 och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande. Aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Jeeveskoncernen förstärker de anställdas känsla av delaktighet i företagets långsiktiga utveckling och leder till företagslojalitet under programmens löptid. Sådana program bidrar till en strävan efter en måluppfyllelse som överensstämmer med aktieägarnas mål om ökat aktieägarvärde och således ligger i samtliga aktieägares intresse.
- Årsstämmans beslut om Jeeves Information Systems AB:s personalkonvertibelprogram 2007 omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att kunna ta beslut om en ökning av aktiekapitalet med högst 600 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 300 000 aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor. Bemyndigandet får endast användas i samband med företagets strategiska förvärv. Styrelsen får besluta att likvid för aktierna får erläggas genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen skall eftersträva bästa möjliga teckningskurs. Styrelsens motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget som likvid skall kunna emittera aktier i samband med företags förvärv. Bemyndigandet innebär en utspädningseffekt om ca 10 % av nuvarande aktiekapital.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Återköp får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet med Stockholmsbörsen. Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera tillfällen.
Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra en anpassning av bolagets kapitalstruktur med hänsyn till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För det fall återköp verkställs på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande, avser styrelsen föreslå att sålunda återköpta aktier makuleras genom en minskning av aktiekapitalet.
Punkt 16
Nomineringskommittén har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att besluta om omval av sittande valberedning bestående av Stig-Olof Simonsson och Assar Bolin samt nyval av Peter Lindwall. Förutom förslag till val av styrelse åligger det Nomineringskommittén att lämna förslag till styrelsearvoden, samt förslag till val och arvodering av revisor och revisorssuppleant när så skall ske.
Handlingar
Handlingar, enligt ovan, finns tillgängliga på bolagets huvudkontor senast två veckor innan årsstämman på Kungsgatan 37 i Stockholm och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm april 2007
Styrelsen