Kallelse till Jeeves årsstämma 2009

Aktieägarna i Jeeves Information Systems AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 26 maj 2009 kl 17:00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 37 i Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken senast den 19 maj 2009. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före angiven dag begära tillfällig ägarregistrering hos VPC. Anmälan om deltagande i stämman skall ske senast den 19 maj 2009 klockan 16.00, skriftligen till Jeeves Information Systems AB, Box 1042, 101 38 STOCKHOLM, per telefon 08-587 099 00, per fax 08-587 099 99 eller per e-mail info@jeeves.se. I anmälan skall eventuella biträden anges (max 2 per stämmodeltagare). För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på www.jeeves.se ,välj ”Corporate och IR”

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2.987.864 stycken. Varje aktie berättigar till en röst.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. (Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten).
8. Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
10. Val av styrelse och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission i samband med strategiska nyförvärv.
14. Minskning av aktiekapitalet med indragning av egna aktier
15. Beslut rörande valberedning.
16. Övriga ärenden.
17. Stämman avslutas.


Beslutsförslag

Punkt 2. Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Olle Ödman som ordförande vid stämman.

Punkt 7. Årsredovisning & revisionsberättelse
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor från den 7 maj 2009. Årsredovisningen kommer också att distribueras till alla aktieägare. Dessutom kommer årsredovisningen finnas tillgänglig på www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”

Punkt 8 b) Utdelning
Styrelsen föreslår att 1,50 kr per aktie i utdelning lämnas för räkenskapsåret 1 januari 2008 – 31 december 2008. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 29 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalningen av utdelningen ske från VPC den 3 juni 2009.

Punkt 9 och 10 Val av styrelse och revisorer
Valberedningen, som består av Peter Lindvall, Stig-Olof Simonsson och Assar Bolin, föreslår följande:

- Att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter, inga suppleanter.

- Att till styrelsens ordförande välja Thomas Wernhoff (Thomas Wernhoff har varit ledamot av styrelsen sedan 2008). Efter 8 år som ordförande avböjer Olle Ödman omval på årsstämman 2009

- Att till styrelseledamöter välja: Assar Bolin (omval), Stig-Olof Simonsson (omval), Ann Jönsson Lindström (omval) och Anders Ingeström (omval).

- Att till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (4 års mandattid) välja Ernst & Young AB med huvudansvarig Michael Forss.

Punkt 11. Ersättning till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår följande:
- Ersättning till styrelsens ledamöter: fast totalarvode om 545 tkr, varav styrelsens ordförande erhåller 185 tkr och resten fördelas lika mellan styrelsens ledamöter.
- Ersättning till revisorerna skall utgå efter löpande räkning

Punkt 12. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses CFO, försäljningsdirektör och produktdirektör, samt VD i dotterbolag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och kan uppgå till maximalt 50% av den fasta lönen. Vid uppsägning skall i normalfallet gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Avgångsvederlag kan bara förekomma till VD och VD i dotterbolag. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen och VD skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att kunna ta beslut om en ökning av aktiekapitalet med högst 600 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 300 000 aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor. Bemyndigandet får endast användas i samband med företagets strategiska förvärv. Styrelsen får besluta att likvid för aktierna får erläggas genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen skall eftersträva bästa möjliga teckningskurs. Styrelsens motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget som likvid skall kunna emittera aktier i samband med företags förvärv. Bemyndigandet innebär en utspädningseffekt om ca 10 % av nuvarande aktiekapital.

Punkt 14. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Under tredje kvartalet 2007 återköpte Jeeves 148 249 egna aktier. Jeeves aktiekapital uppgår till 5 975 728 kr fördelat på 2 987 864 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till 2 kronor
Årsstämman 2008 beslutade om minskning av aktiekapitalet, men registrering av detta hos bolagsverket har misslyckats.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2009 ånyo beslutar om minskning av aktiekapitalet med 296 498 kronor. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom indragning av de 148 249 aktier som ägs av Jeeves och som återköptes genom Jeeves under 2007. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, enligt 20 kap. 1 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgår Jeeves aktiekapital till 5 679 230 kronor fördelat på 2 839 615 aktier. Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Stämman beslutar vidare att bemyndiga bolagets VD att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive VPC AB.
För giltigt beslut av stämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Val av ledamöter till valberedning
Valberedningen har underättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att besluta om omval av Stig-Olof Simonsson och Peter Lindwall samt nyval av Thomas Wernhoff.
Handlingar
Handlingar, enligt ovan, finns tillgängliga på bolagets huvudkontor senast två veckor innan årsstämman på Kungsgatan 37 i Stockholm och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm april 2009
Styrelsen