Kallelse till Jeeves årsstämma 2011

Aktieägarna i Jeeves Information Systems AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2011, kl. 17:00 i bolagets lokaler i World Trade Center, uppgång F, plan 8, Stockholm.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 13 maj 2011. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före angiven dag begära tillfällig ägarregistrering hos Euroclear. Anmälan om deltagande i stämman skall ske senast den 13 maj 2011 klockan 16.00, skriftligen till Jeeves Information Systems AB, Box 1042, 101 38 STOCKHOLM, per telefon 08-587 099 00, per fax 08-587 099 99 eller per e-mail info@jeeves.se. I anmälan skall eventuella biträden anges (max 2 per stämmodeltagare). För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 839 615 stycken. Varje aktie berättigar till en röst.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. (Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten.)
8. Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
                     b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
                     c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse, valberedning och revisorer.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Styrelsens förslag om nyemission av aktier till förmån för bolagets anställda
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission i samband med strategiska nyförvärv.
15. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier
16. Beslut rörande valberedning.
17. Övriga ärenden.
18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2. Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Thomas Wernhoff som ordförande vid stämman.

Valberedningen består av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Peter Lindwall.

Punkt 7. Årsredovisning & revisionsberättelse

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga från den 28 april 2011.

Punkt 8 b) Utdelning

Styrelsen föreslår att 1,50 kr per aktie i utdelning lämnas för räkenskapsåret 1 januari 2010 –

31 december 2010. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 24 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalningen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 27 maj 2011.

Punkt 9 och 10 Val av styrelse och revisorer

Valberedningen, som består av Thomas Wernhoff, Peter Lindvall och Stig-Olof Simonsson föreslår följande:

- Att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter, inga suppleanter.

- Att till styrelsens ordförande välja Thomas Wernhoff (omval)

- Att till styrelseledamöter välja: Assar Bolin (omval), Stig-Olof Simonsson (omval), Ann Jönsson Lindström (omval) och Anders Ingeström (omval).

- Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (4 års mandattid) valdes vid årsstämman 2009 Ernst & Young AB med huvudansvarig Michael Forss.

Punkt 11. Ersättning till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår följande:

- Ersättning till styrelsens ledamöter: fast totalarvode om 545 tkr, varav styrelsens ordförande erhåller 185 tkr och resten fördelas lika mellan styrelsens ledamöter.

-  Ersättning till valberedningen: För styrelseledamot 10 tkr och för extern ledamot 15 tkr.

-  Ersättning till revisorerna skall utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av Jeeves Information Systems AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen samt VD i dotterbolag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för övriga ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och kan uppgå till maximalt 50 % av den fasta lönen. Vid uppsägning skall i normalfallet gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Avgångsvederlag kan bara förekomma till VD och VD i dotterbolag. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Styrelsen och VD skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler och teckningsoptioner till förmån för bolagets anställda

Bolaget skall emittera högst 140 000 aktier genom att dels uppta ett konvertibelt företagslån och dels genom utgivande av teckningsoptioner. Bolaget skall ge ut högst 140 000 konvertibler och högst 140 000 teckningsoptioner, dock tillsammans högst 140 000 st.

Varje konvertibel respektive teckningsoption skall ge rätt till konvertering respektive teckning av en stamaktie i bolaget på i huvudsak följande villkor: Konverteringskursen respektive teckningskursen skall fastställas till 125 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie enligt NASDAQ OMX Stockholm officiella kurslista under perioden 1 juni – 23 juni.

Konvertering respektive teckning skall endast kunna påkallas under perioden fr. o. m. den

1 augusti – 15 september 2014.

Rätt att teckna konvertibler respektive teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast Jeeves Microcraft AB, org nr 556327-7606, vilket är helägt dotterbolag till Jeeves Information Systems AB (publ), med rätt och skyldighet att på marknadsmässiga villkor erbjuda anställda inom Jeeveskoncernen att förvärva konvertibler och teckningsoptioner enligt följande ramar: Samtliga anställda (ca 120 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av minst 600 konvertibler eller teckningsoptioner. Vid överteckning beslutar styrelsen om tilldelning utöver det garanterade antalet. Dock skall ingen äga rätt att förvärva fler än 30 000 konvertibler eller teckningsoptioner.

Konvertiblerna skall emitteras till en emissionskurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp vilket för varje konvertibel skall motsvara konverteringskursen.

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs som uppgår till värdet av optionsrätten beräknat enligt Black & Scholes-modellen utifrån förhållandena under mätperioden för teckningskursen.

Konvertiblerna och teckningsoptionerna skall tecknas senast den 1 juli 2011 och betalning för tecknade och tilldelade konvertibler respektive teckningsoptioner skall erläggas senast den 1 juli 2011.

Konvertiblerna löper fr.o.m. den 1 juli 2011 till och med den 30 september 2014. På konvertiblerna skall löpa en årlig ränta från och med den 1 juli 2011 beräknad efter en räntesats motsvarande STIBOR 3 månader att erläggas kvartalsvis i efterskott.

De anställdas innehav av konvertibler eller teckningsoptioner skall inte vara föremål för några särskilda villkor eller begränsningar.

Vid full anslutning till erbjudandet, samt full konvertering respektive full teckning kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 280 000 kr genom utgivande av högst 140 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor. Detta motsvarar en utspädning med ca 4,93 procent av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den justering som kan föranledas av omräkning av konverteringskursen respektive teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Beräkningen av utspädningen baseras på registrerat antal aktier per dagen för detta förslag. Emissionen medför att vinst per aktie förändras omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en fullständig konvertering respektive teckning (utspädningen) resulterar i. Eftersom den kapitalmässiga utspädningen, med förbehåll för den justering som kan föranledas av omräkning av konverteringskursen respektive teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall, inte kan överstiga ca 5 procent kommer vinst per aktie således aldrig att kunna minska med mer än 5 procent.

Styrelseordföranden och verkställande direktören skall vara bemyndigade att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Som anledning till införandet av det aktierelaterade incitamentsprogrammet 2011 och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande: Aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Jeeveskoncernen förstärker de anställdas känsla av delaktighet i företagets långsiktiga utveckling och leder till företagslojalitet under programmens löptid. Sådana program bidrar till en strävan efter en måluppfyllelse som överensstämmer med aktieägarnas mål om ökat aktieägarvärde. Det är styrelsens bedömning att en ökad motivation och delaktighet i Jeeves verksamhet bland de anställda ligger i såväl bolagets och de anställdas som befintliga aktieägares intresse.

Årsstämmans beslut om Jeeves Information Systems AB:s aktierelaterade incitamentsprogram 2011 omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att kunna ta beslut om en ökning av aktiekapitalet med högst 567 800 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 283 900 aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor. Bemyndigandet får endast användas i samband med företagets strategiska förvärv. Styrelsen får besluta att likvid för aktierna får erläggas genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen skall eftersträva bästa möjliga teckningskurs. Styrelsens motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget som likvid skall kunna emittera aktier i samband med företagsförvärv. Bemyndigandet innebär en utspädningseffekt om ca 10 procent av nuvarande aktiekapital.

Punkt 15. Styrelsens förslag om bolagets återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Återköp får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholmsbörsen. Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet med Stockholmsbörsen. Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera tillfällen.

Syftet med styrelsens förslag är bl a att kompensera fullt ut för utspädning via tecknade nyemitterade aktier. I de fall återköp verkställs på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande, avser styrelsen föreslå att sålunda återköpta aktier makuleras genom en minskning av aktiekapitalet.

Punkt 16. Val av ledamöter till valberedning
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att besluta om omval av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Peter Lindwall.

Handlingar

Handlingar, enligt ovan, finns tillgängliga i tryckt form på bolagets huvudkontor i World Trade Center, uppgång F, plan 8, Stockholm senast tre veckor innan årsstämman och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar publiceras även på företagets hemsida www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Stockholm april 2011

Styrelsen

Taggar: