Kallelse till Jeeves årsstämma 2012

Aktieägarna i Jeeves Information Systems AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 15 maj 2012, kl. 17:00 i bolagets lokaler i World Trade Center, uppgång F, plan 8, Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 9 maj 2012. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före angiven dag begära tillfällig ägarregistrering hos Euroclear. Anmälan om deltagande i stämman skall ske senast den 09 maj 2012 klockan 16.00, skriftligen till Jeeves Information Systems AB, Box 1042, 101 38 STOCKHOLM, per telefon 08-587 099 00, per fax 08-587 099 99 eller per e-mail info@jeeves.se. I anmälan skall eventuella biträden anges (max 2 per stämmodeltagare). För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 839 615 stycken. Varje aktie berättigar till en röst.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse. (Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för
verksamheten.)
8. Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse, valberedning och revisorer.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission i samband med
strategiska nyförvärv.
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier
15. Beslut rörande valberedning.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Övriga ärenden.
18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2. Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Thomas Wernhoff som ordförande vid stämman.
Valberedningen består av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Peter Lindwall.

Punkt 8 b) Utdelning
Styrelsen föreslår att 2,00 kr per aktie i utdelning lämnas för räkenskapsåret 1 januari 2011 – 31 december 2011. På grund av pågående publikt bud föreslår styrelsen vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelning vilken inte får infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Punkt 9 och 10 Val av styrelse och revisorer
Valberedningen, som består av Thomas Wernhoff, Peter Lindvall och Stig-Olof Simonsson föreslår följande:
- Att styrelsen skall bestå av 6 ledamöter, inga suppleanter.
- Att till styrelsens ordförande välja Thomas Wernhoff (omval)
- Att till styrelseledamöter välja: Assar Bolin (omval), Stig-Olof Simonsson (omval), Ann Jönsson Lindström (omval), Anders Ingeström (omval) och Katarina Bonde (nyval).
- Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (4 års mandattid) valdes vid årsstämman 2009 Ernst & Young AB med huvudansvarig Michael Forss.

Punkt 11. Ersättning till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår följande:
- Ersättning till styrelsens ledamöter: fast totalarvode om 700 tkr, varav styrelsens ordförande
erhåller 200 tkr och resten fördelas lika mellan styrelsens ledamöter.
- Ersättning till valberedningen: För styrelseledamot 10 tkr och för extern ledamot 15 tkr.
- Ersättning till revisorerna skall utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av Jeeves
Information Systems AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen samt VD i dotterbolag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för övriga ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och kan uppgå till maximalt 50 % av den fasta lönen. Vid uppsägning skall i normalfallet gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Avgångsvederlag kan bara förekomma till VD och VD i dotterbolag. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Styrelsen och VD skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att kunna ta beslut om en ökning av aktiekapitalet med högst 567 800 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 283 900 aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor. Bemyndigandet får endast användas i samband med företagets strategiska förvärv. Styrelsen får besluta att likvid för aktierna får erläggas genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen skall eftersträva bästa möjliga teckningskurs. Styrelsens motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget som likvid skall kunna emittera aktier i samband med företagsförvärv. Bemyndigandet innebär en utspädningseffekt om ca 10 procent av nuvarande aktiekapital.

Punkt 14. Styrelsens förslag om bolagets återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Återköp får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholmsbörsen. Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet med Stockholmsbörsen. Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera tillfällen. Syftet med styrelsens förslag är bl a att kompensera fullt ut för utspädning via tecknade nyemitterade aktier. I de fall återköp verkställs på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande, avser styrelsen föreslå att sålunda återköpta aktier makuleras genom en minskning av aktiekapitalet.

Punkt 15. Val av ledamöter till valberedning
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att besluta om omval av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Peter Lindwall.

Punkt 16. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att kallelsesättet ändras till följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."

Handlingar
Handlingar, enligt ovan, finns tillgängliga i tryckt form på bolagets huvudkontor i World Trade Center, uppgång F, plan 8, Stockholm senast tre veckor innan årsstämman och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar publiceras även på företagets webbplats www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Stockholm april 2012
Styrelsen

Taggar: