Kallelse till årsstämma i Jetpak Top Holding AB (publ)

Aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr 559081-5337, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2019 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13.45.

Aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr 559081-5337, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2019 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13.45.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

        i.            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 april 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 23 april 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

      ii.            dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 23 april 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress AGM 2019 Jetpak Top Holding AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till agm@jetpakgroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till AGM 2019 Jetpak Top Holding AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 23 april 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.jetpakgroup.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Beredning av styrelsens förslag till LTIP 2019/2022
14. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden styrelsen och revisorer och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 845 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (900 000 kronor föregående år, då Henrik Bonnerup ej erhöll arvode), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 250 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 500 000 kronor (500 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;

• 40 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 80 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och

• 75 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 150 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Henrik Bonnerup, John Dueholm och Christian Høy. Vidare föreslås Lone Møller Olsen och Shaun Heelan att väljas till nya ledamöter. Det föreslås att John Dueholm väljs omväljs som styrelseordförande. Hans-Åke Persson har avböjt omval. Bolaget har även två arbetstagarrepresentanter i styrelsen, Bjarne Warmboe och Jarle Kåsen, vilka inte utses av bolagsstämman.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har anmält att auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan John Dueholm och Shaun Heelan anses vara beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till nyval och omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.jetpakgroup.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2018.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare eller ägargrupperingar och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren eller ägargrupperingen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperingarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare eller ägargrupperingar avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargrupperingen utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare eller ägargruppering som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare eller ägargruppering avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna och ägargrupperingarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare eller ägargruppering som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, möjligheten att delta i långsiktiga incitamentsprogram, inbegripet aktiebaserade instrument som syntetiska optioner och personaloptioner samt pensionsprogram övriga sedvanliga förmåner samt pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation på både kort och lång sikt samt Bolagets övergripande prestation. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Vidare ska ersättningen bidra till god etik och företagskultur och samtidigt vara i linje med aktieägarnas intressen. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Fast lön

Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig lön

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den avtalsenliga rörliga ersättningen ska för verkställande direktören inte överstiga 200 procent av den fasta årslönen och för övriga anställda ledande befattningshavare inte överstiga 150 procent av deras respektive fasta årslön. Den rörliga ersättningen ska grunda sig på befattningshavarens resultat i relation till förutbestämda och mätbara mål som syftar till att främja Bolagets värdeskapande på lång sikt. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen.

Övriga förmåner

Bolaget ska erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård. Från tid till annan kan under en begränsad period bostadsbidrag utges om det är lämpligt.

Pension

Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda. Pensionsbetalningar kommer att tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Konsultarvode

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Under vissa omständigheter har styrelsen rätt att avvika från ovanstående riktlinjer. Exempelvis kan en extra rörlig ersättning utgå vid extraordinära resultat. I ett sådant fall ska styrelsen förklara skälet till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som kommer offentliggöras i årsredovisningen för 2018, vilken kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast den 8 april 2019, www.jetpakgroup.com.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen samt Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("LTIP 2019/2022") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 13A och 13B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 13C. Observera att detta inte är en beslutspunkt.

Punkt 13A: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 300 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas och med den 29 juni 2019 till och med den 1 juli 2019 på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till marknadsvärde och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för LTIP 2019/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Verkställande direktör i Bolaget erbjuds att teckna högst 63 160 teckningsoptioner;
2. Ledande befattningshavare och andra ledande nyckelpersoner inom koncernen (högst fem personer) erbjuds att teckna vardera högst 31 579 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 157 895 teckningsoptioner;
3. Övriga nyckelpersoner i koncernen (högst fem personer) erbjuds att teckna högst 15 789 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 78 945 teckningsoptioner.

Bolaget har rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 13B.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 15 augusti 2019, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022, eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen för ny aktie ska fastställas till ett belopp motsvarande 112 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier under perioden från och med den 14 juni 2019 till och med den 28 juni 2019 (48,16 kronor baserat på en preliminär beräkning). Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2019/2022. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13B: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2022, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 13A, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2019/2022.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för LTIP 2019/2022, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 13A.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTIP 2019/2022.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 Juli 2019 till och med den 31 maj 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 maj 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 13A inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

För det fall att anmälan om teckning av kategorierna i punkt 13A inte sker för samtliga teckningsoptioner äger personer i dessa kategorier som nämns i punkt 13A, som anmält sig för teckning, rätt att förvärva ytterligare högst 15 000 teckningsoptioner per person.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till anmält antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Punkt 13C: Beredning av styrelsens förslag till LTIP 2019/2022

LTIP 2019/2022 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen samt i samråd med större aktieägare.

Värdering

Teckning av teckningsoptionerna, eller i förekommande fall förvärv, ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning eller förvärv av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 43 kronor, 4,74 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 48,16 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,37 procent och en volatilitet om 23 procent.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas eller i förekommande fall överlåtes till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av LTIP 2019/2022.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Utspädning

Det totala antalet aktier och röster kommer vid tidpunkten för detta förslag uppgå till 11 999 781. Den maximala utspädningseffekten av LTIP 2019/2022 uppgår till högst ca 2,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetsregler

För giltiga beslut enligt punkt 13A och 13B krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 11 999 781 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Gårdsvägen 8 i Solna och på Bolagets webbplats, www.jetpakgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.jetpakgroup.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Solna i mars 2019

Jetpak Top HoldingAB (publ)

Styrelsen