Kallelse till årsstämma i Jetpak Top Holding AB (publ)

Aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org.nr 559081-5337, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 juni 2024 klockan 14:00 i Törngren Magnell & Partners Advokatfirmas lokaler på Jakobs Torg 3 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 31 maj 2024,

2. dels senast tisdagen den 4 juni 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Törngren Magnell & Partners Advokatfirma, Att: Philip Bihl, Jakobs Torg 3, 111 52 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Jetpak Top Holding AB (publ)") eller per e-post till philip.bihl@tmpartners.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 31 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda senast den 4 juni 2024 genom att sändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.jetpakgroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Presentation av Bolagets verksamhet och framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
12. Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram
13. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh på Törngren Magnell & Partners Advokatfirma väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han istället anvisar.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 600 000 kronor (1 505 000 kronor föregående år) exklusive arvode för utskottsarbete. Arvode till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter föreslås utgå med följande belopp:

• 300 000 kronor (285 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 700 000 kronor (650 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;

• 50 000 kronor (40 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 90 000 kronor (80 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och

• 100 000 kronor (75 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 180 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna John Dueholm, Christian Høy och Lone Møller Olsen samt nyval av Isabel Hummel som styrelseledamot. Shaun Heelan har avböjt omval. Det föreslås att John Dueholm omväljs som styrelseordförande. Bolaget har även två arbetstagarrepresentanter i styrelsen, Tiina Grönroos och Morten Werme, vilka inte utses av bolagsstämman.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat att den auktoriserade revisorn Victor Lindhall kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Information om ledamot föreslagen för nyval

Isabel Hummel
Född: 1994
Nationalitet: Svensk

Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi från Yale University och en MBA från Harvard Business School.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Isabel Hummel har varit ekonomichef för H2 Green Steel i Stockholm. Dessförinnan tillhörde hon under fyra år investmentteamet för högavkastande företagsobligationer hos MacKay Shields i New York där hon i rollen som Associate Director självständigt förvaltade en portfölj på 200 miljoner USD. Isabel har också arbetat för CVC Capital Partners med bland annat utvärdering av investeringar.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i investmentbolaget AB Tuna Holding.

Innehav i Bolaget (inklusive närstående personers innehav): -

Isabel Hummel är oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning men inte i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Isabel Hummel anses inte vara oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget, men anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning. John Dueholm, Christian Høy och Lone Møller Olsen anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till nyval och omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.jetpakgroup.com.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade från förra året.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare eller ägargrupperingar och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren eller ägargrupperingen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperingarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare eller ägargrupperingar avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargrupperingen utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare eller ägargruppering som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare eller ägargruppering avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna och ägargrupperingarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare eller ägargruppering som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12: Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett kontantbaserat incitamentsprogram (Long Term Incentive Program, ”LTIP 2024/2026”) enligt följande.

Bakgrund

Incitamentsprogrammet ska löpa under perioden 2024–2026 och vara baserat på Bolagets EBITA-resultat samt kassaflöde från den löpande verksamheten.

Det råder en hög grad av sammankoppling mellan Bolagets uppnådda resultat och den framtida marknadsvärderingen av Bolaget. Därmed finns en stark länk mellan vad ledningen kan påverka och det långsiktiga aktieägarvärdet för aktieägarna.

Målsättningen är därmed att konstruera en struktur för ett incitamentsprogram som är baserat på endast affärsmässiga parametrar, i stället för framtida aktieutveckling (till exempel ett teckningsoptionsprogram), vilket under en begränsad teckningsperiod i större utsträckning kan bli påverkad av andra externa faktorer. Vidare innebär den föreslagna strukturen ingen utspädning för befintliga aktieägare.

Sammanfattning av ramverket för LTIP 2024/2026

• Programmets löptid är tre år; från och med 2024 till och med 2026.
• Form av ersättning: Kontantbetalning, beskattad som lön (fullt avdragsgill som operationell kostnad för Bolaget).
• Basåret utgörs av år 2023 där beloppen är baserade på reviderad årsredovisning som läggs fram på årsstämma 2024.
• Utbetalning: Under det första kvartalet 2027, baserat på reviderade helårssiffror för år 2026.
• Det ska inte finnas några mellanliggande betalningar eller delbetalningar från programmet under den treåriga löptiden.
• Programmets utfall vid slutet av 2026 ska vara avsatt för och inkluderat i balansräkning för 2026.
• Utfallsramar: Upp till 7,5 MSEK per individ (olika tak för olika ledningspersoner).
• Maximal kostnad för Bolaget för programmet: 48 MSEK, vilket även inkluderar kostnad för sociala avgifter, pensionskostnader och särskild löneskatt, vilka kan variera beroende på skattemässig hemvist för respektive incitamentstagare.
• Maximal utbetalning före skatt för samtliga incitamentstagare uppgår till 35 MSEK.
• Maximalt antal personer som kan omfattas av programmet: 15.
• Inga andra långsiktiga incitamentsprogram kommer att inrättas före 2027.
• Programmet kommer vara öppet för nyanställda till och med juni 2025, dvs. för nya nyckelpersoner som inte har ett anställningsavtal per 1 januari 2024 (programmet är dock riktat till högst 15 personer). För individer som tillkommer senare kommer det maximala utfallet att justeras nedåt pro rata månad för månad.
• Efter halva programmets löptid, efter 18 månader (från juli 2025) kommer programmet vara stängt för nya individer.
• Utbetalning från LTIP 2024/2026 kommer att kräva en anställning inom koncernen per 31 december 2026.
• Rambeloppen för incitamentsprogrammet är följande:

  * Avser helår 2026.

• Kassaflödet från den löpande verksamheten utgör 85 % av EBITA-målet.
• EBITA-parametern utgör 2/3 av det totala LTIP-målet.
• Kassaflödet från den löpande verksamheten utgör 1/3 av det totala LTIP-målet
• De två målen, EBITA respektive kassaflöde från den löpande verksamheten mäts, separat. Därför kan exempelvis EBITA-parametern överstiga tröskelnivån, men inte kassaflödesparametern, eller vice versa.
• LTIP-utbetalningen mäts linjärt mellan tröskelnivån och takbeloppsnivån.
• Rambeloppen är organiska, vilket innebär att ifall nya framtida förvärv görs under löptiden för LTIP 2024/2026 kommer målparametrarna EBITA respektive kassaflöde från den löpande verksamheten att justeras uppåt. På motsvarandevis justeras de bägge målparametrarna nedåt ifall framtida verksamhetsavyttringar görs under löptiden för LTIP 2024/2026.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 187 675 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tornvägen 17A, 190 60 Stockholm-Arlanda och på Bolagets webbplats www.jetpakgroup.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i maj 2024

Jetpak Top Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kenneth Marx, VD Jetpak
Telefon: +46 (0) 73 368 54 00
ir@jetpak.com

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. 

Om Jetpak:
Jetpak är en logistikkoncern som finns på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa.

Jetpak har ett unikt och flexibelt kunderbjudande, normalt baserat på tillgången till cirka 4 000 dagliga flygavgångar samt ett omfattande distributionsnätverk med cirka 950 budbilar. Detta är något som möjliggör för Jetpak att 24/7/365 kunna leverera den snabbaste och mest omfattande sammadagstjänsten. Detta kan kompletteras ytterligare med en unik skräddarsydd nästadagstjänst för systemsatta transporter.

Jetpaks verksamhet är uppdelat i ett Express Air segment, där kundens normalt mycket snabba transportbehov har lösts med hjälp av flygfrakt, samt i ett Express Road segment där kundens transportbehov har lösts med hjälp av en renodlad kurirtransport på mark.

Koncernens moderbolag, Jetpak Top Holding AB (publ), är sedan den femte december 2018 noterad till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Aktien handlas med ISIN-koden SE0012012508 under kortnamnet JETPAK. Besök gärna: https://jetpakgroup.com